T20 QUE ES LA SECRETARÍA CORPORATIVA?

 

En nuestra legislación mexicana no se establecen artículos específicos en cuanto a las funciones del Secretario de Consejo, sin embargo de acuerdo a la práctica legal mexicana, doctrina y criterios públicos, normalmente es un Licenciado en Derecho el que ocupa esa función, quien puede ser interno de la empresa o externo.

En general en las empresas medianas a grandes se ocupa al Abogado interno, y en las empresas pequeñas, un Abogado externo, accionista, consejero o personas de confianza de dicha empresa.

La Secretaría Corporativa la pudiéramos definir como una parte del Derecho Corporativo cuyos deberes y responsabilidades se le asignan al Secretario del Consejo de Administración en las empresas. En el caso de empresas que optan por el sistema de Administrador Único, los deberes y responsabilidades los realiza quien ostente dicho cargo.

Entre los roles y responsabilidades principales del Secretario del Consejo con respecto a la Secretaría Corporativa, se encuentran los siguientes:

 Es el enlace de comunicación del Consejo de Administración y del Director General de la empresa para con los accionistas de la misma con respecto a los asuntos y temas corporativos.

 Brinda asesoría a Consejeros y accionistas sobre temas y asuntos corporativos redituando en un mejor funcionamiento de la empresa.

 Divulga las Políticas y Manuales de Procedimientos que guían a la empresa a llevar a cabo las mejores prácticas corporativas.
El Secretario del Consejo es un Profesional que debe de conocer muy bien la empresa, así como las Leyes Corporativas, con habilidades de buen comunicador y mediador.

Las responsabilidades del Secretario del Consejo las podemos ubicar en los siguientes temas:

 Juntas del Consejo de Administración y de Comités.- Organizar y agendar las Juntas del Consejo de Administración y en su caso de los Comités que el propio Consejo haya creado, elaborando y circulando las convocatorias respectivas y señalando en forma clara los puntos del orden del día que se trataran en la respectiva junta, y posteriormente, redactar y elaborar las actas de las Juntas que se hayan celebrado, para su posterior circulación entre consejeros y miembros de comités para su aprobación. En su caso, tramitar la formalización ante Notario o Fedatario Público de las actas que así se requieran.

 Asambleas de Accionistas.- Con respecto a las asambleas de accionistas de la empresa:

• Redactar, circular y publicar las convocatorias respectivas, señalando en forma clara los puntos del orden del día a tratar, cuidado siempre que se cumpla con lo que señalen la Ley y los estatutos de la Compañía. En el caso de aumentos o reducciones de capital, pago dividendos, fusión, escisión y liquidación de sociedades; redactar y publicar los avisos y balances respectivos, en los términos que señale la Ley de la materia.

• Atender la Mesa de Registro, recibiendo las acciones, constancias de depósito y cartas poder, para que los accionistas puedan asistir a las asambleas respectivas, y expedir al efecto los pases de entrada.

• Elaborar el Guion que el Presidente y Secretario de la asamblea seguirán para el buen desarrollo de la misma.

• Coordinar en cada asamblea, se le haga entrega al Presidente de la misma, de la certificación necesaria que expiden los escrutadores, en donde se hace constar el quorum de asistencia, y con lo cual el Presidente podrá declarar la validez de los acuerdos que se tomen.

• Redactar y elaborar la lista de asistencia correspondiente, así como el acta de asamblea respectiva, para su aprobación por parte de los accionistas de la Sociedad. En su caso, tramitar la formalización ante Notario o Fedatario Público de las actas que así se requieran.

• Coordinar la preparación y distribución entre los accionistas de la Compañía en el caso de la Asamblea Anual, del Informe sobre las actividades de la empresa respecto al ejercicio social de que trate la asamblea.

• En el caso de empresas que cotizan en la Bolsa de Valores, coordinar y entregar la información corporativa de la empresa, a las autoridades regulatorias correspondientes.

 Políticas, Manuales y Códigos.- Distribuir y entregar a personal y funcionarios, las Políticas y Manuales de Procedimientos de las distintas áreas de la Compañía, así como Códigos de Conducta.

 Otorgamiento y revocación de poderes y cargos.- Coordinar y formalizar ante Notario o Fedatario Público, los poderes que la empresa requiera para su operación, los cuales se deberán otorgar conforme a las Políticas de la empresa, y revocar los poderes y cargos conferidos a funcionarios o asesores externos que dejaron de prestar sus servicios a la empresa.

 Constitución de nuevas empresas.- Elaborar los proyectos necesarios de escrituras constitutivas de nuevas empresas, en los que se incluyan los accionistas, estatutos, Administradores, Comisarios y apoderados, y coordinar su formalización ante Notario o Fedatario Público.

 Libros, Registros y Documentos Corporativos.- Llevar, mantener y custodiar los siguientes libros, registros y documentos corporativos, mediante archivos físicos y electrónicos, que le permitan una fácil consulta para su divulgación dentro de la propia empresa, como hacia terceros con quienes la sociedad tenga relaciones de negocios y hacia las distintas Autoridades ante quienes la Sociedad debe o requiera acreditarse o apersonarse:

• Los libros de actas de sesiones del Consejo de Administración y de Asambleas de Accionistas. En el caso de empresas que optan por el sistema de Administrador Único, solo se lleva el libro de actas de asambleas.

• El libro de Variaciones de Capital, en el caso de sociedades de capital variable.

• El Registro de Acciones que al efecto lleva la Sociedad.

• La emisión e impresión de los títulos de acciones de la propia sociedad como de sus subsidiarias.

• La Escritura Constitutiva de la Sociedad, de sus subsidiarias y sus reformas.

• Las escrituras de otorgamiento de poderes y las de revocaciones de los mismos y de cargos a diversos funcionarios de la empresa.

 Publicidad de los temas corporativos de la Sociedad.- Dar publicidad ante terceros, personas físicas o morales y ante Autoridades, los temas corporativos de la Sociedad, tales como asambleas celebradas, nombramientos, capital, accionistas, apoderados, etc.

Como se puede ver, los roles y responsabilidades del Secretario del Consejo son muchos, lo cual se acrecienta en las corporaciones que tienen un gran número de subsidiarias, dándole un grado muy alto de complejidad al trabajo que realiza.

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