F79. Formato Asamblea Ordinaria – Renuncia de Consejeros y Comisario y elección de sustitutos

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.
FECHA:
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Los accionistas presentes en la asamblea designan por unanimidad a los señores ____________ y ________________ como presidente y secretario respectivamente, de la presente Asamblea.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los Señores ______________ y ______________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:

Accionista Acciones Serie “A” Acciones Serie “B”
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
T o t a l

INSTALACIÓN: El señor Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad.

La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Conocer y adoptar los acuerdos y resoluciones que la Asamblea estime convenientes, sobre:

I.- La renuncia de los actuales miembros del consejo de administración y comisario.

II.- La elección de nuevo consejo de administración y comisario.

III.- El nombramiento de delegados.

IV.- El acta de la presente asamblea.

Los puntos del orden del día se desahogaron en la siguiente forma:

I.- Se acepta la renuncia presentada por los señores ____________, a sus cargos de miembros del Consejo de Administración, así como la del señor ______________a su cargo como Comisario.

Se aprueba el desempeño en su cargo de los miembros del consejo de administración y funcionarios de la sociedad y se les libera de cualquier responsabilidad, pasada, presente o futura en el desempeño de sus cargos, salvo por violaciones a sus deberes de lealtad, fraude o conductas dolosas.

II.- El Presidente pidió al secretario diera lectura a la propuesta de designar nuevos miembros del Consejo de Administración y Comisario, así como los nombramientos de presidente y secretario del consejo de administración de ________________________, S.A. DE C.V., la cual fue aprobada por unanimidad y es la siguiente:

CONSEJEROS

Presidente:
Vocal:
Vocal:
Vocal:
Secretario:

COMISARIO

Sr.

Encontrándose presentes las personas aquí designadas como miembros del Consejo de Administración y Comisario, solicitaron a esta asamblea que, por la gestión a realizar, no se les asigne remuneración alguna.

Por unanimidad fue aprobada esta proposición.

III.- Se autoriza a los señores _____________ y ____________, para que, conjunta o separadamente, como delegados de esta Asamblea, concurran ante el Notario Publico de su elección a protocolizar todo o en parte de la presente acta.

IV.- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

 

PRESIDENTE                                                                                   SECRETARIO

ESCRUTADOR                                                                                 ESCRUTADOR

Formato para descargar en .doc

Comentarios (30)

30 Comentarios »

  1. Hola buen día Lic.

    En una S. de R.L de C.V., existen dos socios con 50 % de acciones cada uno, uno de los socios va a vender sus acciones, pero antes que suceda esto puede ser el socio que se va a quedar en la sociedad administrador y comisario. y después se quedara con el 90% de acciones el y un 10 el nuevo socio.

    Saludos.
    Excelente Blog.

    Escrito por Lic. Lara — 5 agosto, 2019 @ 19:32 Responder

    • Hola Lic. Lara

      Si puede pero solo una de las dos cosas.

      No puede ser administrador único y comisario al mismo tiempo.

      En tu caso tu sociedad es S de RL, por lo tanto su capital debe de estar representado por partes sociales y no por acciones, y la administración puede estar representada por un Gerente General Único y no por un Administrador Único.

      Además es opcional nombrar Consejo de Vigilancia y no comisario.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 5 agosto, 2019 @ 20:44 Responder

  2. Buen día licenciado

    Queremos vender la totalidad de la acciones de una empresa pero el comprador quiere que nos hagamos responsables de todas las operaciones contables y fiscales realizadas con anterioridad a la compraventa? Esto es posible ? que responsabilidad fiscal tendrían los socios y el administrador general único anterior a la compraventa?

    Escrito por Alejandra Davalos — 18 julio, 2019 @ 10:00 Responder

    • Hola Alejandra:

      Se puede hacer lo que quiere el comprador pero ante el SAT los adquirentes de negociaciones son responsables solidarios en materia fiscal (Artículo 26 fración IV del CFF).

      Lo que se hace en la practica es que el comprador le retiene al vendedor parte del pago por cierto plazo, para garantizar cualquier contingencia o pasivo fsical, laboral o de cualquier otra índole. Es conocido como ESCROW (contrato de depósito en garantía en el que el dinero queda en reserva a través de un tercero).

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 19 julio, 2019 @ 10:20 Responder

  3. Buena tarde Estimado.

    Excelente formato, sobre el tema, le quisiera preguntar, las actas de asamblea de cambio de comisario únicamente, deben de protocolizarse ante fedatario e inscribirse al Registro Público de Comercio, o bastara simplemente con el documento privado firmado por los que asistieron a la asamblea, sin necesidad de su protocolización en inscripción.

    Por su atención, muchas gracias y un cordial saludo.

    Escrito por Jason Garcia — 29 abril, 2019 @ 17:43 Responder

    • Hola Jason:

      Por ser una asamblea ordinaria la que toma ese tipo de acuerdos no es obligatorio su protocolización, y en cuanto a su inscripción, es opcional, en los términos del Artículo 21 fracción VII del Código de Comercio:

      «Artículo 21. Existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que se anotarán:…VII. Para efectos del comercio y consulta electrónicos, opcionalmente, los poderes y nombramientos de funcionarios, así como sus renuncias o revocaciones;…»

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 abril, 2019 @ 22:06 Responder

  4. Hola, gracias por este foro, es muy útil. Una duda, en caso de que el comisario designado en el acta constitutiva renuncie a su cargo desde antes del primer ejercicio fiscal, se podría designar el nuevo comisario en la misma acta donde se presentan resultados del ejercicio fiscal o tiene que hacerse una primera acta de asamblea con el fin de nombrar al nuevo comisario y después otra acta para presentar los resultados? Muchas gracias

    Escrito por Mayra — 21 febrero, 2019 @ 9:38 Responder

    • Hola Mayra:

      Es posible de las dos formas que comentas.

      Lo ideal es que despues de la renuncia del Comisario, se celebre una asamblea para designar al sustituto.

      Después en la asamblea anual de resultados el que deberá asistir en su caso es el recién designado comisario y presentar su informe sólo por el período en el que ha fungido del ejercicio social de que se trate.

      Para la asamblea anual será necesario obtener además el informe del comisario anterior por el período en que actuó.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 21 febrero, 2019 @ 18:52 Responder

  5. Buen día: En relación a la renuncia y designación de nuevo comisario, ¿Es obligatorio que el Comisario que renuncia firme el acta de asamblea? Esto debido a que recientemente hubo cambio de accionistas y la persona que era Comisario renunció hace meses perdiendo contacto con el mismo. Ahora se pretende designar a un nuevo Comisario.

    Escrito por Gabriela — 18 febrero, 2019 @ 12:21 Responder

    • Hola:

      No es necesario que el Comisario firme el acta.

      Solo cuiden que en el acta no se mencione que asistió a la asamblea y al final de la misma no aparezca.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 18 febrero, 2019 @ 16:52 Responder

      • Muchas gracias y nuevamente felicidades por su página.

        Escrito por Gabriela — 19 febrero, 2019 @ 12:14 Responder

  6. Buenos días Licenciado quisiera que me ayude con lo siguiente: en una Cía. S.A. se nombro un comisario Principal y un Suplente los mismos que han venido ejerciendo sus funciones todo el año 2018 pero a finales de diciembre el comisario principal renunció al cargo para postularse al cargo de gerente al no salir favorecido en el cargo ahora pide a los administradores que le devuelvan el puesto de comisario pero los administradores en una,sesión de Directorio le principalizaron al comisario Suplente ya que estamos a días de aprobar el ejercicio económico 2018
    quisiera saber si lo que hicieron los administradores es legal es decir en sesión de directorio haberle principalizado al Comisario Suplente o si es dable dejar sin efecto la renuncia del Comisario ya que el aduce que fue una renuncia temporal y si no es legal que procedimiento se debería seguir. Le agradezco su atención

    Escrito por Gioconda Nsrvaez — 11 enero, 2019 @ 8:05 Responder

    • Hola Gioconda:

      En el derecho mexicano, la designación de comisario es competencia de la asamblea de accionistas de acuerdo con el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que a la letra dice:

      «Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

      I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

      II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

      III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.»

      Por lo tanto, no es valido que en sesión del Consejo o como usted le llama del Directorio, se haya nombrado como Comisario Propietario al que fungía como supmlente.

      Es decisión de la asamblea de accionistas el restituir con el cargo al Comisario que renunció o designar al suplente u a otra persona como propietario del cargo.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 11 enero, 2019 @ 10:02 Responder

  7. ¿ Un comisario nombrado en asamblea puede rendir el informe del año anterior, debido a que el comisario anterior renunció?

    Mil gracias.

    Saludos cordiales.

    Escrito por Lizbeth — 21 febrero, 2018 @ 12:56 Responder

    • Hola Lizbet:

      Considero que la actuación del Comisario es personalisima, y por lo tanto, el nuevo comisario no puede emitir un informe sobre sobre la actuación que tuvo el anterior.

      Lo que se pudiera hacer es que el nuevo Comisario emita su informe aclarando en el mismo, la circunstancia de la renuncia del anterior comisario, y que, por tal motivo, se dio a la tarea de revisar y analizar la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información que presentará el Consejo de Administración a la asamblea anual de accionistas, por el período de actuación del anterior comisario y por el resto del ejercicio social del 2017, en los términos del Artículo 166 fracción IV de la LGSM).

      No se que te parezca esta solución.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 21 febrero, 2018 @ 18:09 Responder

  8. Buenos Días, le agradezco la pronta respuesta y en relación con mi comentario, el total de las partes sociales son 12 y con la cesión de 2 partes sociales de uno de los accionistas sumarían 3, me queda claro que no pueden tner más de 1 parte social por el texto de la cláusula.
    Por lo cual el total de las partes sociales disminuirían a 11, ésto es lo correcto, sí pueden disminuir el total sí cedieron 2.

    Gracias

    Escrito por Dolores Barboza — 17 agosto, 2017 @ 11:21 Responder

    • Hola Dolores:

      Es correcto como lo comentas ya que al haber 11 socios, cada uno debe de tener una parte social.

      Para que corrijas el error en el que se encontraban, al socio que ya tenia una parte social y le cedieron dos mas por la cesión, solo le emites una parte social pero con el valor de las 3, esto es, las dos que le cedieron mas la que ya tenia.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 17 agosto, 2017 @ 12:46 Responder

  9. Hola Buenas Tardes:

    En una Sociedad de SPR DE RL DE CV, sí uno de los Accionistas cede 2 partes sociales que es el total de su participación accionaria a otro de los accionistas,que tiene 1 parte social, tendría que aumentar su parte social, o puede quedar con la misma parte social y solo aumenta el valor de ésta.
    En una de las cláusulas de la escritura constitutiva textualmente dice:
    «Las partes sociales son indivisibles y cada socio no tendrá más de una parte social.»

    Por esta razón es mi duda.

    De antemano le agradezco.

    Escrito por Dolores Barboza — 16 agosto, 2017 @ 19:59 Responder

    • Hola Dolores:

      Es como lo comentas, esto es, se le debe canjear al socio adquirente la parte social que tiene por una nueva parte social, pero su valor será la suma de las tres partes sociales.

      Aparentemente se emitieron mal las partes sociales de tu sociedad, ya que cada socio debe de tener solo una parte social que pueden ser de valores distintos, y veo que dices que un socio tiene dos partes sociales.Lo ideal es que corrijas eso emitiendo de nuevo la parte social del cedente cuyo valor debe ser la suma de las dos que tiene.

      No se si me explique.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 16 agosto, 2017 @ 20:28 Responder

  10. Licenciado Buenas Tardes.

    En un trámite de un préstamo que hizo mi hermana. Yo fungí como su aval. Ahora quiero renunciar a tener esa responsabilidad de ser aval. Porque veo que el crédito lo está renovando constantemente y a veces se retrasa en los pagos. Por lo que tengo temor de que mis bienes estén en riesgo. Para ser aval, entregué las copias de las escrituras de un terreno.

    Escrito por Marilu — 16 agosto, 2017 @ 17:37 Responder

    • Hola Marilu:

      Te comento que legalmente no aplica la renuncia como avalista, a menos que el acreedor acepte un cambio de avalista y se redocumente la operación de crédito de tu hermana.

      El entregar copias de de las escrituras de un terreno no significa que estén en riesgo, a menos que se haya hecho constar en la operación de crédito, que el terreno de tu propiedad lo diste en garantía hipotecaria.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 17 agosto, 2017 @ 10:48 Responder

  11. Licenciado Buenas Tardes:

    Mi pregunta es: cuál es el procedimiento legal que debo realizar para renunciar como comisario de una Sociedad Anónima de reciente creación.

    Escrito por Marilu — 16 agosto, 2017 @ 17:35 Responder

    • Hola Marilu:

      Dirigir una carta al consejo de administración de la empresa o en su caso al administrador único, renunciando al cargo, expresando ya sea por así convenir a sus intereses o expresar las razones.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 16 agosto, 2017 @ 18:25 Responder

  12. Buen día, espero pueda ayudarme con lo siguiente: Se pretende realizar una enajenación de acciones entre hermanos. Mis dudas son si debe realizarse dicha enajenación mediante escritura pública o simplemente realizar un acta de asamblea y protocolizarla ante notario público. Además, quisiera saber si dicha enajenación causa impuestos y si éstos los paga la parte interesada o los retiene el notario.
    Agradezco la ayuda que me pueda proporcionar.

    Escrito por Edna — 10 julio, 2017 @ 11:52 Responder

    • Estimada Edna,

      En mi opinión la compra venta de acciones entre los hermanos no tiene que hacerse ante notario publico de acuerdo a lo señalado en el artículo 2316 del Código Civil Federal que señala lo siguiente:
      «El contrato de compra-venta no requiere para su validez formalidad alguna especial, sino cuando recae sobre un inmueble.»

      En mi opinión con un contrato privado cumpliendo los requisitos legales, es suficiente, ya es decisión de las partes si desean hacer una ratificación de firmas ante notario o alguna otra formalidad.

      Si se causa Impuesto sobre la Renta, y este es retenido y enterado por el comprador de conformidad con lo señalado en el artículo 126 de la Ley del Impuesto sobre la Renta cuarto párrafo que señala lo siguiente:

      «Tratándose de la enajenación de otros bienes, el pago provisional será por el monto que resulte de aplicar la tasa del 20% sobre el monto total de la operación, y será retenido por el adquirente….»

      El quinto párrafo del referido artículo señala lo siguiente:
      «Cuando el adquirente efectue la retención a que se refiere el párrafo anterior, expedira comprobante fiscal al enajenan y constancia de la misma, y este acompañará una copia de dichos documentos al presentar su declaración anual.»

      Se puede realizar una retención menor al 20% si se presenta un Dictamen Fiscal por enajenación de acciones, siempre que el contador publico que emita el dictamen cumpla con los requisitos señalados en el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento y se cumpla con los requisitos señalados en el artículo 215 del Reglamento a la Ley del Impuesto sobre la Renta.

      Si la contraprestación por la venta de las acciones se paga en efectivo y el monto sea superior a 100,000 pesos el vendedor deberá presentar un aviso a SAT en los términos señalados en el artículo 128 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

      Se deberá informar a la Sociedad emisora de las acciones de la venta de acciones y del nuevo propietario, para que lo inscriba en el registro o libros de acciones o partes sociales, y proporcionar a esta sociedad la documentación de la venta, retención y entero de impuesto ya que si la sociedad emisora no hace esta inscripción y no conserva la documentación de la retención y entero de impuesto, será responsable solidario en los términos de la fracción XI del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación que señala lo siguiente:

      «art. 26 Son Responsables solidarios con los contribuyentes:»
      «XI Las sociedades que, debiendo inscribir en el registro o libro de acciones o partes sociales a sus socios o accionistas, inscriban a personas físicas o morales que no comprueben haber retenido y enterado, en el caso que así proceda, el impuesto sobre la renta causado por el enajenante de tales acciones o partes sociales, o haber recibido copia del dictamen respectivo y, en su caso, copia de la declaración en la que conste el pago del impuesto correspondiente.»

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 10 julio, 2017 @ 17:35 Responder

      • Muchas gracias. Agradezco su pronta respuesta y sobre todo por aclarar mis dudas.
        Saludos.

        Escrito por Edna — 18 julio, 2017 @ 16:42 Responder

  13. Buen día Licenciado,

    En el preambulo del acta para el nombramiento de un nuevo comisario, se tiene que hacer mención de que es invitado a la asamblea? o directamente en el desahogo del punto respectivo se hace mención que tal persona se le designa el cargo de comisario.

    Es necesario que el acta la firmen los comisarios, tanto el que renuncio como el que acepta el cargo?

    Gracias

    Escrito por Fernanda Caballero — 23 agosto, 2016 @ 12:15 Responder

    • Hola Fernanda:

      Es opcional mencionar que el nuevo comisario asiste como invitado, por lo que se le puede designar sin que asista.

      Aunque en la redacción del formato se presume que asiste porque manifiesta la aceptación de que no se le asignen honorarios por su gestión.

      La asamblea es válida aun y que no asistan los comisarios saliente y entrante.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 23 agosto, 2016 @ 12:28 Responder

  14. Hola Licenciado, noto que en todos estos tipos de Actas viene la siguiente leyenda:

    «Se aprueba el desempeño en su cargo de los miembros del consejo de administración y funcionarios de la sociedad y se les libera de cualquier responsabilidad, pasada, presente o futura en el desempeño de sus cargos, salvo por violaciones a sus deberes de lealtad, fraude o conductas dolosas».

    ¿Existe algún fundamento dentro de la LGSM u otra fuente para poner dicha leyenda?

    Gracias por su blog, está excelente.
    Saludos.

    Escrito por Jorge Salgado — 19 julio, 2016 @ 18:16 Responder

    • Hola Jorge:

      No existe y es decisión de la asamblea de accionistas otorgar la liberación, por lo que se puede eliminar ese párrafo.

      Saludos

      Escrito por Fernando González Pequeño — 19 julio, 2016 @ 18:35 Responder

Deja un comentario