F75. Formato Asamblea – Cambio de sistema de administración de consejo a administrador único

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: Abril ___ de 201__, a las ______ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Los accionistas presentes en la asamblea designan por unanimidad a los señores ____________ y ________________ como presidente y secretario respectivamente, de la presente Asamblea.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los Señores ______________ y ______________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:

Accionista Acciones Serie “A” Acciones Serie “B”
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
T o t a l

INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad.

La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Conocer y adoptar los acuerdos y resoluciones que la asamblea estime convenientes, sobre:

I.- La renuncia de los actuales miembros del consejo de administración y comisario.

II.- Cambio de sistema de administración de la sociedad de consejo de administración a administrador único, designándose al efecto a la persona que desempeñara dicho cargo, así como la de comisario.

III.- Nombramiento de delegados para protocolizar los acuerdos de la asamblea.

IV.- Lectura y aprobación en su caso, del acta de la asamblea.

Los puntos del orden del día se desahogaron en la siguiente forma:

I.- Se acepta la renuncia presentada por los señores ____________, a sus cargos de miembros del Consejo de Administración, así como la del señor ______________a su cargo como Comisario.

Se aprueba el desempeño en su cargo de los miembros del consejo de administración y funcionarios de la sociedad y se les libera de cualquier responsabilidad, pasada, presente o futura en el desempeño de sus cargos, salvo por violaciones a sus deberes de lealtad, fraude o conductas dolosas.

II.- El Presidente propuso a la asamblea cambiar el sistema de administración de la sociedad de consejo de administración a administrador único, y designar al efecto a la persona que desempeñara dicho cargo, así como la de comisario.

La asamblea aprobó por unanimidad designar como Administrador Único y Comisario de _________________________, S.A. DE C.V. a las siguientes personas:

ADMINISTRADOR ÚNICO

SR

COMISARIO

SR

Encontrándose presentes las personas aquí designadas como Administrador Único y Comisario, solicitaron a esta asamblea que, por la gestión a realizar, no se les asigne remuneración alguna.

Por unanimidad fue aprobada esta proposición.

III.- Se autoriza a los señores _____________ y ____________, para que, conjunta o separadamente, como delegados de esta Asamblea, concurran ante el Notario Publico de su elección a protocolizar la presente acta.

IV.- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

 

PRESIDENTE                                                                               SECRETARIO

ESCRUTADOR                                                                                 ESCRUTADOR

Formato para descargar en .doc

Comentarios (25)

25 Comentarios »

  1. buen día licenciado tengo una duda cuales es el reglamento de elecciones para el consejo de administración o como se puede elaborar. Gracias

    Escrito por Diana Palafox — 3 abril, 2019 @ 11:40 Responder

    • Hola Diana

      En los estatutos de la sociedad capitulo de la administración, ahí se reglamenta su designación.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 3 abril, 2019 @ 13:20 Responder

  2. Quería preguntarles si los accionistas de una sociedad anónima de capital variable Mexicana pueden celebrar una de sus Asambleas fuera del territorio Mexicano?.
    De ser posible como se puede luego legalizar / inscribir dicha Acta de Asamblea?.
    Saludos,
    AA

    Escrito por Ana Alcobé — 5 diciembre, 2018 @ 5:10 Responder

    • Hola Ana:

      No es posible salvo caso fortuito o fuerza mayor en los términos del Artículo 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que a la letra dice:

      «Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.»

      Pero en caso de que los estatutos de la sociedad lo prevean, puedes elaborar una Resolución fuera de Asamblea (es un documento que tiene la validez de una asamblea pero sin reunión física de los accionistas y sin lugar de celebración), en los términos del segundo párrafo del Artículo 178 de la misma Ley que a la letra dice:

      «Artículo 178.- …En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito….»

      En nuestra página puedes encontrar un formato de Resolución Fuera de Asamblea, solo escribe en la parte de búsqueda F105.

      Ya elaborada y firmada por todos los accionistas la mencionada Resolución Fuera de Asamblea, lo que tienes que hacer es apostillarla o consularizarla ante la autoridad correspondiente del país extranjero para que tenga validez en México.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 5 diciembre, 2018 @ 5:28 Responder

  3. Hola buen día

    Estamos constituyendo una asociación civil sin fines de lucro y tengo la duda de que vigencia es la más adecuada para la duración de los nombramientos dentro del consejo de asociados. El hecho es que unos opinan que dos años, otros que tres, el caso es que la base de las opiniones está en función del costo que representa hacer cambios al acta constitutiva.

    Mi pregunta es:

    1. ¿En cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria podemos cambiar la conformación del consejo?

    2. En caso de que el presidente del consejo dejara de estar en funciones ya sea por la conclusión del periodo lectivo o por decisión de la asamblea: ¿Se requiere cambiar la constitutiva o la simple protocolización notarial sirve para efectos de representatividad legal?

    Agradezco de antemano sus comentarios, saludos.

    Alejandro Vega

    Escrito por Alejandro — 21 noviembre, 2018 @ 9:33 Responder

    • Hola Alejandro:

      En la practica se les da un año de duración a los administradores pero continúan en funciones mientras no sean designados los que habrán de sustituirlos.

      El tema de los nombramientos de administradores es de asamblea ordinaria, por lo tanto, no requiere ser protocolizada, a menos que los estatutos lo obliguen.

      Son temas de asamblea extraordinaria los siguientes, y es necesario su protocolización e inscripción en el RPC sección asociaciones civiles:

      — a).- Transformación de la asociación o fusión con otra u otras Asociaciones o sociedades;

      — b).- Disolución y liquidación de la asociación; y

      — c).- Reformar la escritura constitutiva o estatutos de la asociación.

      Cualquier cambio en el puesto de Presidente del Consejo solo requiere la celebración de una asamblea ordinaria, la cual no es obligatorio su protocolización, a menos que los estatutos lo obliguen.

      Si tes es de utilidad, puedes utilizar el formato de estatutos de Asociación Civil que localizas en nuestra página como F88, y editarlo a tus necesidades en cuanto a denominación, objeto y domicilio social.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 21 noviembre, 2018 @ 12:28 Responder

  4. Buenas tardes, tendrán un formato de asamblea para que la administración de la sociedad pase de administrador único a consejo de administración? muchas gracias

    Escrito por Jorge Cruz — 12 mayo, 2018 @ 13:29 Responder

    • Hola Jorge:

      Acabo de subir a nuestra página el formato.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 13 mayo, 2018 @ 8:33 Responder

  5. Hola, buenos días, ojalá puedan asesorarme con una duda. Muchas gracias de antemano.
    Poco antes de morir mi padre se firmó una acta de asamblea nombrando a mí hermano como nuevo gerente administrativo en lugar de mí papá debido a que estaba muy enfermo, eso pasó en enero de éste año, desgraciadamente mí padre falleció a las pocas semanas. Nunca protocolizado el acta y mi hermano se encargó de la administración, hasta ahora. Nos acabamos de enterar que en el banco no aceptan ésta acta sin protocolizar. Mi pregunta es si podríamos acudir con un notario a realizar éste trámite de protocolización con el acta que tenemos de asamblea, aunque mí padre ya no esté? Para que mí hermano siga siendo el administrador único de la sociedad? Muchísimas gracias por su consejo.

    Escrito por Marcela — 24 diciembre, 2017 @ 8:09 Responder

    • Hola Marcela:

      Considero que si es posible protocolizar el acta en estas fechas, ya que la asamblea que mencionas se celebró legalmente y tu padre en ese momento supongo que la firmó.

      Acude con algún Notario de tus confianzas y solicitale que protocolice el acta, pidiéndote nos informes por este medio como te fue, o en su caso, que solución te da el Notario.

      Para la protocolización del acta solo tendría que comparecer la persona designada en la asamblea para ese efecto.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 24 diciembre, 2017 @ 9:51 Responder

  6. Buenas tardes

    Una de las empresas cambió el Consejo de administración por administrador único en una asamblea de 2005, y no se llevó al notario. La puedo llevar ahora y que se respete ésa fecha??

    Escrito por Raúl Jiménez — 27 noviembre, 2017 @ 17:36 Responder

    • Hola Raúl:

      Si es posible, pero te recomiendo mejor celebrar una asamblea con fecha resiente y designan a la misma persona y la protocolizas.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 27 noviembre, 2017 @ 18:43 Responder

  7. Hola, buen día.

    Espero me puedan orientar en esta duda. Soy parte de una SAS formada de 3 accionistas, por cuestiones personales tengo que abandonar la SAS, ¿Cómo puedo dejar de ser el representante legal?

    SALUDOS.

    Escrito por Carlos — 6 noviembre, 2017 @ 20:21 Responder

    • Hola Carlos:

      El que seas accionista no implica que seas representante legal.

      Si además de ser accionista la sociedad te dio algún cargo de consejero o administrador y te confirió poderes, entonces si eres representante legal.

      Para dejar de ser accionista solo tienes que vender tus acciones.

      Como consejero, administrador y apoderado, solo tienes que dirigir una carla a la sociedad renunciado al cargo ya los poderes, siendo conveniente obtener acuse de recibo y despues ratificarla ante Notario Público.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 7 noviembre, 2017 @ 9:52 Responder

      • Si, se me olvido aclarar que soy el representante legal.
        Si hago la carta renunciando al cargo y responsabilidades de representante legal y obtengo las firmas de la sociedad, ¿Aún así es necesario presentarla a un Notario?

        Escrito por Carlos — 8 noviembre, 2017 @ 17:44 Responder

        • Hola Carlos:

          Si tu cargo y calidad de representante legal consta en una escritura notarial inscrita en el Registro Público de Comercio, entonces si es necesario que ratifiques la renuncia ante Notario y también la inscribas en el Registro Público, a fin de que te puedas liberar de cualquier responsabilidad.

          De lo contrario no es necesario presentarla ante Notario.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 14 noviembre, 2017 @ 7:00 Responder

  8. Hola buen día:

    ¿En que legislación encuentro que no debe haber necesidad de convocatoria cuando este presente el total del capital social?

    En la ley marca que deberá publicarse convocatoria con previo aviso conforme a los estatutos sociales o en su defecto 15 días antes de celebrarse cualquier asamblea (artículo 186 LGSM).
    Esto independiente de que debe estar en las oficinas de la sociedad.

    Agradezco de antemano su respuesta.

    Escrito por Carlos — 27 julio, 2017 @ 17:23 Responder

    • Hola Carlos:

      La Ley General de Sociedades Mercantiles no hace referencia a la no publicación de convocatoria cuando este presente la totalidad del capital social.

      Lo que se acostumbra es mencionar esa circunstancia en los estatutos de la sociedad poniendo el siguiente párrafo en el capitulo de las asambleas de accionistas:

      «La asamblea general ordinaria o extraordinaria se instalará legítimamente si todas las acciones estuvieren representadas, sin necesidad de convocatoria.»

      Saludos
      FGp

      Escrito por Fernando González Pequeño — 27 julio, 2017 @ 20:43 Responder

  9. LIC. buen día, quisiera saber si en el caso de las Sociedades que están conformados únicamente por dos socios, también tienen que celebrar Asamblea Anual y como sería el formato para tal efecto.

    Escrito por LILINA — 29 mayo, 2017 @ 22:18 Responder

    • Hola Liliana:

      Aunque sean dos socios se tiene que celebrar la asamblea anual.

      Puedes usar el formato para asamblea anual que aparece en nuestra página y lo buscas con el siguiente nombre:Formato de Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas.

      En tu caso por solo ser dos socios, editas el acta para que sea sin escrutadores y mencionas que los asistentes, o sea los dos socios, detentan y representan el 100% de las acciones.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 30 mayo, 2017 @ 4:47 Responder

  10. disculpe la molestia licenciado soy estudiante de derecho y me marcaron untrabajo de ona asamblea ordinaria de aprovacion de ejercicio y una asamblea de cambio de admistrador y socio ya que el administrador unico tambien es socio
    estoy un poco confundida en como hacerlo y que articulos devo utilizar

    Escrito por exelente informacion — 6 octubre, 2016 @ 16:50 Responder

    • Hola Sandy:

      En el buscador de nuestra página escribe: Formato de Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas. Este formato cubre lo que te piden de la asamblea ordinaria de aprobación del ejercicio.

      En el buscador de nuestra página escribe: Formato Asamblea de una S A de CV autorizando traspaso de Acciones y nombtamiento de nuevo Consejo de Administración y Comisario. Este formato cubre la segunda asamblea que te piden, sólo que la tienes que editar a manera de que la transferencia de acciones es de una persona a otra y el cambio de consejo de administración lo manejas como cambio de administrador único.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 6 octubre, 2016 @ 17:13 Responder

      • muchas gracias licenciado …saludos ..

        Escrito por exelente informacion — 7 octubre, 2016 @ 12:49 Responder

  11. Buenas tardes Licenciado quisiera que me aclarara las siguientes dudas:
    Las actas en que se cambian los consejos de administración son extraordinarias o pueden ser ordinarias?
    Que hace que una asamblea sea ordinaria u extraordinaria?
    de antemano le agradezco su atención.

    Escrito por Rosa María — 29 agosto, 2016 @ 19:57 Responder

    • Hola Rosa María:

      La Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 180 y 182 se señala cuando debe ser una asamblea ordinaria o extraordinaria, por lo que a continuación los transcribo:

      Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.

      Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

      I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

      II.- Disolución anticipada de la sociedad;

      III.- Aumento o reducción del capital social;

      IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

      V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

      VI.- Transformación de la sociedad;

      VII.- Fusión con otra sociedad;

      VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

      IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

      X.- Emisión de bonos;

      XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

      XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 agosto, 2016 @ 20:09 Responder

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