F83. Formato Asamblea de una S A de CV autorizando traspaso de Acciones y nombtamiento de nuevo Consejo de Administración y Comisario

_________________________________, S. A. DE C.V.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de _____________, ______________, siendo las 10:00 horas, del día ____ de __________ de 2016, se reunieron en el domicilio social de “______________________, S. A. DE C.V.” (en adelante e indistintamente La Sociedad), los accionistas de la misma, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria.

De acuerdo con el Artículo ______ de los Estatutos Sociales de la sociedad, los Socios designaron para presidir la presente Asamblea al Señor ___________________ como Presidente, quien estando presente acepto el nombramiento; acto continuo el Presidente designo a la señor __________________ como Secretario y a la señorita ______________________ como Escrutador, quienes estando presentes aceptaron igualmente el cargo, y esta última en ejercicio del mismo elaboro la siguiente lista de asistencia:

LISTA DE ASISTENCIA

Accionistas                                                          Acciones Serie “A”

Sr.
RFC:
Sr.
RFC:

TOTAL

Verificada la asistencia de todos los mencionados, el Presidente declaro legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria, sin que para tales efectos fuese necesaria la previa publicación de la convocatoria, en virtud de estar representadas todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, de conformidad con el computo y la lista de asistencia elaborada por la Escrutador, por lo que se procedió a leer el siguiente:

ORDEN DEL DIA

Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes sobre:

I.- Discusión y en su caso aprobación, sobre la transferencia de acciones de los actuales accionistas de la Sociedad a terceras personas, así como las resoluciones relativas a esta propuesta.

II.- Discusión y resolución, en su caso, sobre la renuncia y designación de los miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad.

III- Nombramiento de delegados para formalizar los acuerdos de la asamblea.

IV.- Lectura y aprobación en su caso del acta de la asamblea.

I.- En el desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente explicó a la Asamblea sobre la propuesta presentada por __________________________ para transferir a terceras personas sus actuales acciones. Posteriormente, el Presidente informó que si dicha transferencia de acciones es aprobada por la Asamblea, los accionistas celebrarán en esta misma fecha el contrato de transferencia correspondiente.

Posteriormente los actuales accionistas informaron que han renunciado a su derecho del tanto para adquirir las acciones de cada uno y que serán ofrecidas en transferencia.

Después de una amplia discusión sobre este asunto la Asamblea unánimemente adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

SE RESUELVE, aceptar la renuncia hecha sobre el derecho del tanto por los accionistas de la Sociedad, para adquirir las acciones que en esta misma fecha son ofrecidas en venta a terceros compradores, lo cual en este acto se aprueba por unanimidad, en los siguientes términos:

• _______________________ vende a _______________________ ______ acciones representativas del capital social de _______________, S. A. de C.V.

• _______________________ vende a _______________________ ______ acciones representativas del capital social de _______________, S. A. de C.V.

En base a lo anterior, se hace constar que a esta fecha, las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas como sigue:
Accionistas                                                                           Acciones

Serie “A”
Sr.
Sr.
TOTAL

SE RESUELVE, autorizar a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que en su oportunidad, preparen, registren y firmen dentro del Registro de Acciones, aquellas entradas que se requieran para documentar la transmisión.

II.- En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente propuso a la Asamblea la conveniencia de elegir nuevos miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad, en vista de la renuncia irrevocable presentada por los señores ________________________a sus cargos como miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad.

Después de una breve discusión, la Asamblea aprobó de manera unánime las siguientes:

RESOLUCIONES

SE RESUELVE, aceptar la renuncia irrevocable de los Señores _____________________ a su cargo como miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad. La Asamblea manifestó su agradecimiento a los señores __________________________ por el legal desempeño de sus funciones en favor de la Sociedad, aprueba el desempeño en sus cargos y los libera de cualquier responsabilidad legal que pudiere corresponderles con motivo de la realización de dichas funciones.

SE RESUELVE, designar a los señores __________________________ como miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad, por lo que este queda integrado de la siguiente manera:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Presidente: Sr.
Secretario: Sr.
Vocal: Sr.

COMISARIO
Sr.

III.- En el desahogo del tercer punto del orden del día, y a proposición del Presidente de la Asamblea y por unanimidad de votos, los accionistas resolvieron autorizar a los señores __________________________ indistintamente, para que, como delegados de esta Asamblea, en caso de que se requiera, ocurran y firmen ante cualquier Notario Público de su elección, la protocolización de la presente acta, en forma total o en lo conducente, así como para que realicen cualesquiera otros actos que sean necesarios o convenientes para dar cumplimientos a las resoluciones tomadas en esta Asamblea.

IV.- En el desahogo del cuarto punto del orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el Secretario procedió a redactar la presente acta, haciéndose constar que la totalidad de las acciones con derecho a voto en que se divide el capital social estuvieron representadas desde el inicio de esta Asamblea hasta la terminación de la misma. Hecho lo anterior, dio lectura a todos los presentes y siendo aprobada por todos, se levanto la Asamblea a las _________ horas.

 

SR.                                                                                                         SR.
PRESIDENTE                                                                                     SECRETARIO

Formato para descargar en .doc

Comentarios (89)

89 Comentarios »

  1. Buen dia Lic.

    Se contituyo una empresa en 2017 entre 2 socios los 2 aparecen como gerentes o administradores las acciones estan repartidas ai

    Socio 1 70%
    Socio 2 30%

    Ambos socios van a vender o donar ls acciones tres nuevos socios , el socio ! olo va a quedar como comisario, de igual manera se quiere hacr un cambio de domicilio fiscal, mis dudas son las siguientes seria una aamblea ordinaria? si salen los 2 socio fundadores solo ellos firman el acta? se tiene que dar viso al SAT por cuestion de responsabilidad? agradeciendo de antemano su asesoria le doy las gracias

    Escrito por Italo — 30 enero, 2020 @ 21:54 Responder

    • Hola Italo:

      Los temas que tratas son materia de asamblea ordinaria.

      Para el cambio de domicilio fiscal la sociedad tiene que presentar un aviso al SAT.

      En la asamblea que en su caso se celebre para el cambio de accionistas solo firman los que estaban y los nuevos accionistas firmaran en las posteriores asambleas.

      Por el cambio de accionistas tienes que publicar un aviso en el sitio de la Secretaría de Economía: Aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura de partes sociales o accionaria vigente (Artículos 50 BIS del Código de Comercio y 73 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

      Por el tema de responsabilidad que comentas no se tiene que dar ningun aviso al SAT, pero al haber cambio de accionistas y administradores, y en cuanto a responsabilidad fiscal, se estará a lo dispuesto por el Artículo 26 del Código Fiscal de la Federación que en lo conducente dice:

      «Artículo 26.- Son responsables solidarios con los contribuyentes……

      III…La persona o personas cualquiera que sea el nombre con que se les designe, que tengan conferida la dirección general, la gerencia general, o la administración única de las personas morales, serán responsables solidarios por las contribuciones causadas o no retenidas por dichas personas morales durante su gestión, así como por las que debieron pagarse o enterarse durante la misma, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de la persona moral que dirigen….

      …IV.- Los adquirentes de negociaciones, respecto de las contribuciones que se hubieran causado en relación con las actividades realizadas en la negociación, cuando pertenecía a otra persona, sin que la responsabilidad exceda del valor de la misma…..

      X.- Los socios o accionistas, respecto de las contribuciones que se hubieran causado en relación con las actividades realizadas por la sociedad cuando tenía tal calidad, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de la misma, sin que la responsabilidad exceda de la participación que tenía en el capital social de la sociedad durante el período o a la fecha de que se trate, cuando dicha persona moral incurra en cualquiera de los siguientes supuestos:

      a) No solicite su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.

      b) Cambie su domicilio sin presentar el aviso correspondiente en los términos del Reglamento de este Código, siempre que dicho cambio se efectúe después de que se le hubiera notificado el inicio del ejercicio de las facultades de comprobación previstas en este Código y antes de que se haya notificado la resolución que se dicte con motivo de dicho ejercicio, o cuando el cambio se realice después de que se le hubiera notificado un crédito fiscal y antes de que éste se haya cubierto o hubiera quedado sin efectos.

      c) No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.

      d) Desocupe el local donde tenga su domicilio fiscal, sin presentar el aviso de cambio de domicilio en los términos del Reglamento de este Código.

      e) No se localice en el domicilio fiscal registrado ante el Registro Federal de Contribuyentes.

      f) Omita enterar a las autoridades fiscales, dentro del plazo que las leyes establezcan, las cantidades que por concepto de contribuciones hubiere retenido o recaudado.

      g) Se encuentre en el listado a que se refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo de este Código, por haberse ubicado en definitiva en el supuesto de presunción de haber emitido comprobantes que amparan operaciones inexistentes a que se refiere dicho artículo.

      h) Se encuentre en el supuesto a que se refiere el artículo 69-B, octavo párrafo de este Código, por no haber acreditado la efectiva adquisición de los bienes o recepción de los servicios, ni corregido su situación fiscal, cuando en un ejercicio fiscal dicha persona moral haya recibido comprobantes fiscales de uno o varios contribuyentes que se encuentren en el supuesto a que se refiere el cuarto párrafo del artículo 69-B del este código, por un monto superior a $7’804,230.00.

      i) Se encuentre en el listado a que se refiere el artículo 69-B Bis, octavo párrafo de este Código, por haberse ubicado en definitiva en el supuesto de presunción de haber transmitido indebidamente pérdidas fiscales a que se refiere dicho artículo. Cuando la transmisión indebida de pérdidas fiscales sea consecuencia del supuesto a que se refiere la fracción III del mencionado artículo, también se considerarán responsables solidarios los socios o accionistas de la sociedad que adquirió y disminuyó indebidamente las pérdidas fiscales, siempre que con motivo de la reestructuración, escisión o fusión de sociedades, o bien, de cambio de socios o accionistas, la sociedad deje de formar parte del grupo al que perteneció.

      La responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior se calculará multiplicando el porcentaje de participación que haya tenido el socio o accionista en el capital social suscrito al momento de la causación, por la contribución omitida, en la parte que no se logre cubrir con los bienes de la empresa.

      La responsabilidad a que se refiere esta fracción únicamente será aplicable a los socios o accionistas que tengan o hayan tenido el control efectivo de la sociedad, respecto de las contribuciones que se hubieran causado en relación con las actividades realizadas por la sociedad cuando tenían tal calidad.

      Se entenderá por control efectivo la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:

      a) Imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.

      b) Mantener la titularidad de derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.

      c) Mantener la titularidad de derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.

      XI.- Las sociedades que, debiendo inscribir en el registro o libro de acciones o partes sociales a sus socios o accionistas, inscriban a personas físicas o morales que no comprueben haber retenido y enterado, en el caso de que así proceda, el impuesto sobre la renta causado por el enajenante de tales acciones o partes sociales, o haber recibido copia del dictamen respectivo y, en su caso, copia de la declaración en la que conste el pago del impuesto correspondiente……»

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 31 enero, 2020 @ 5:09 Responder

  2. Hola buen día Licenciado.

    Respecto una asamblea en la que solo que hará un cesión a titulo oneroso de acciones, para salida de dos socios y entrada de uno uno en el lugar de los que salen, de acuerdo a las especificaciones de los artículos 181 y 182 de la LGSM, no me queda claro si ésta deberá ser ordinaria o extraordinaria, ya que a su vez, se hará una nueva conformación del Consejo de Administración, y referente al nuevo socio, ¿es necesario que firme también el acta de asamblea?, de antemano le agradezco.

    Escrito por Ana Sanchez — 21 noviembre, 2019 @ 9:42 Responder

    • Hola Ana:

      Los temas que comentas son de asamblea ordinaria.

      El nuevo socio en esa asamblea no debe de firmar sino hasta la siguientes.

      Saludos

      Escrito por Fernando González Pequeño — 21 noviembre, 2019 @ 15:02 Responder

  3. ¿DÓNDE PUEDO OBTENER UN «MACHOTE» DE LA REDACCIÓN DE UN ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA PARA MODIFICAR LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS? POR EJEMPLO, INICIALMENTE ESTABA:

    Socio 1 Capital $100 – Pocentaje de Participación 25%
    Socio 2 Capital $100 – Pocentaje de Participación 25%
    Socio 3 Capital $100 – Pocentaje de Participación 25%
    Socio 4 Capital $100 – Pocentaje de Participación 25%

    Y AHORA QUEREMOS QUE QUEDE:

    Socio 1 Capital $130 – Pocentaje de Participación 32.5%
    Socio 2 Capital $130 – Pocentaje de Participación 32.5%
    Socio 3 Capital $70 – Pocentaje de Participación 17.5%
    Socio 4 Capital $70 – Pocentaje de Participación 17.5%

    Escrito por ANTONIO — 5 septiembre, 2019 @ 16:52 Responder

    • Hola Antonio:

      Revisa los estatutos de la sociedad, y si en ellos no se establece la obligación de aprobar en asamblea la transmision de acciones, entonces lo que requieres es solo la elaboración de contratos de compraventa o de donación de acciones cuyos formatos encuentras en nuestra página.

      No se puede solo decir que quieres modificar los porcentajes de participación, ya que estos porcentajes solo cambian o se modifican, cuando un accionista le vende o compra acciones de otro accionista.

      Si los estatutos señalan que debe de aprobar la asamblea de accionistas las transmisiones, entonces el formato F83 te sirve, solo elimina lo relativo a los nombramientos de administradores y de comisario.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 5 septiembre, 2019 @ 17:07 Responder

  4. Excelente pagina, y felicidades por tomarse el tiempo para orientar a las personas.

    Escrito por Gilberto Vazquez — 5 septiembre, 2019 @ 14:32 Responder

  5. Buenas tardes Lic

    Espero se encuentre muy bien

    Le escribo para preguntarle en el caso de una SA de CV la cual esta compuesta por 3 socios, de los cuales tienen las siguientes acciones:

    Juan 48 $48000 Administrador Único
    Luis 1 $1000
    Oto 1 $1000

    1.Como pueden limitar el actuar del administrador único, ya que como tiene la mayoría de acciones y por ende votos (1 voto por cada acción según la constitutiva), ha dispuesto de los bienes a su antojo

    y

    2.- El socio Luis ya falleció, pero se le ha hecho saber de su acción a sus supuestos herederos (hijos) y no tienen interés en adquirir dicha acción ni mucho menos ser accionista, ya que la SA de CV se encuentra en suspensión de actividades (SAT)

    3.- Que actos debería de formalizar en el acta de asamblea a efecto de regularizar tales situaciones

    Quedo a sus apreciables comentarios

    Escrito por Mayra — 29 agosto, 2019 @ 13:00 Responder

    • Hola Mayra:

      Desafortunadamente no puedes hacer nada ya que Juan con sus 48 acciones y con el puesto de Administrador Único, puede hacer lo que quiera sin necesitar la autorización de los minoritarios.

      En cuanto a la acción de Luis, el Albacea del jucio Testamentario o Intestado es el que tomaraá la desición de que hacer con la acción, ya sea reclamar le sea asignada al herdero que resulte del juicio o no hacer nada.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 agosto, 2019 @ 15:29 Responder

      • Ok Lic

        Entiendo la posición y expreso que dicha sociedad se dedica al transporte y hace años el administrador único vendió todas las concesiones que se aportaron a dicha sociedad, en tal virtud como puede protegerse a un nuevo socio que desea aportar nuevas concesiones con el animo de echar a andar de nuevo la sociedad y que el administrador no las vuelva a vender

        Y

        Que hacer en el caso de que el o los herederos en turno no comparezcan a la celebración de la asamblea a pedir ser parte de la sociedad o se les reembolse el valor de la acción de su de cujus (se les ha hecho la notitificacion pero tomando en cuenta las condiciones de la sociedad y el valor de la acción de su de cujus no tienen ningún interés alguno)

        Agradezco de antemano su relevante información

        Escrito por Mayra — 30 agosto, 2019 @ 17:32 Responder

        • Hola Mayra

          El nuevo socio se puede proteger poniendo condiciones para su entrada a la sociedad.

          Si va aportar nuevas concesiones, estas tendrian que hacerse via un aumento de capital social en especie cuyo formato encuentras en nuestra página.

          El nuevo socio, tendría que poner las siguientes condiciones antes de su entrada:

          1.- Que se reformen los estatutos para que la sociedad solo pueda ser administrada por un consejo de administración y que él sea miembro del mismo junto con el actual administrador, y que las resoluciones siempre se tendrán que aprobar por unanimidad.

          2.- Que para la venta de las concesiones o cualquier acuerdo, se requiera la aprobacion de la asamblea de accionistas con el 100% de aprobación.

          3.- Que se revoquen todos los poderes que en su caso tenga actualmente el administrador Unico y cualquuir otro apoderado.

          4.- Que se otorguen nuevos poderes al actual administrador unico y al nuevo accionista, en donde los relativos a actos de administración, de dominio y bancarios deban ser ejercidos por ambos siempre en forma mancomunada.

          Con respecto a los herederos, si estos no comparecen a la sociedad a ejercer sus derechos sobre la acción, esta permanecerá sin titular.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 30 agosto, 2019 @ 19:18 Responder

          • Perfecto

            En relación a la limitación al Administrador Único esta claro

            Sin embargo, en relación a la acción del de cujus
            No tiene alguna implicación fiscal que se quede vacante?

            O como se harían las siguientes actas de asamblea para referirse a ese socio y su acción?

            Sigo a sus apreciables comentarios

            Escrito por Mayra — 1 septiembre, 2019 @ 20:15 Responder

            • Hola Mayra:

              La acción de la persona fallecida permanecerá inscrita en el Registro de Acciones que al efecto lleva la sociedad, y ésta solo podrá ser representada en asambleas de accionistas en principio, por el Albacea del Juicio Intestado o Testamentario, o por el que heredero que la haya recibido. En este último caso, el heredero debe de mostrar a la sociedad la resolucion (Hijuela), y solicitar ser inscrito en el Registro de Acciones en sustitución de la persona fallecida.

              El que la accion permanezca a nombre de la persona fallecida, no tine ninguna implicación fiscal.

              Para la celebración de cualquier asambleas de accionistas de la sociedad, se tiene que publicar convocatoria en los términos del Artículo 186 de la LGSM que a la letra dice:

              «Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión….»

              De lo conrario, la resolución será nula en los términis del Artículo 188 de la misma Ley que a la letra dice:

              «Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.»

              Las asambleas que hayan sido convocadas en los términos del artículo referido seran validas, si se reunen los quorums a que se refieren los Artículos 189 y 190 de la LGSM que a la letra dicen:

              «Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

              Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.»

              Saludos
              FGP

              Escrito por Fernando González Pequeño — 2 septiembre, 2019 @ 5:52

          • Ok
            Entendido el supuesto

            Muchísimas gracias por su importante apoyo

            Sin otro particular, le reitero mi distinguida consideración y respeto

            Escrito por Mayra — 3 septiembre, 2019 @ 20:31 Responder

  6. BUENAS NOCHES

    LICENCIADO FERNANDO TENGO UN PROBLEMA Y LE AGRADECERE BASTANTE SI ME PUEDE APOYAR CON ASESORIA.
    SOY SOCIO DE UNA S DE RL DE CV. PERO ME DOY CUENTA QUE HACE DOS AÑOS UN SOCIO PUSO A NOBRE DE ESTA SOCIEDAD UN INMUEBLE SIN CONSULTAR A LA SOCIEDAD O NOTIFICAR AL SAT DE ESTA TRASMICION DE DOMINIO SOLAMENTE FUE AL NOTARIO Y PUSO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD DICHO INMUEBLE HOY SE QUIERE RETIRAR DE ESTA SOCIEDAD Y REQUIERE QUE LA SOCIEDAD LE CEDA EN DONACION DICHO INMUEBLE QUE PUEDO HACER AL RESPECTO

    Escrito por alan pelayo — 25 junio, 2019 @ 22:21 Responder

    • Hola Alan:

      Si puedes búscame por teléfono y platicamos el tema ya que se ve muy irregular la operación que comentas.

      Mi numero es 8116003903.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 junio, 2019 @ 6:43 Responder

  7. buen dia

    al dar de alta la sociedad hace años como se requeria ver si después podríamos hacer algo juntos mi hermano y yo fincamos una sociedad en la cual el representaba el 40% de las acciones y yo el 60%.
    en esa razón social hace años ya no tenemos movimiento y decidimos separanos hace muchos años y estando apunto de dar de baja esa s.a.
    nos salio un trabajo en la cual ya nos requiere volver a reanudar las actividades de esa.
    solo que ahora mi hermano no va a tomar parte de eso el ya accedió a firmar por la cesion del porcentaje.
    mi pregunta es con este formato es suficiente para realizar esto.
    y empezar a despertar esa s.a. nuevamente

    de ante mano gracias y saludos

    Escrito por douglas garay — 25 abril, 2019 @ 11:05 Responder

    • Hola Douglas:

      Con el formato F83 es suficiente.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 25 abril, 2019 @ 12:17 Responder

  8. Buenas tardes

    Para la cesión de derechos de un equipo que compraron los socios de una S de RL de CV, dicho equipo fue comprado antes de que se constituyera la sociedad y la factura se emitió a nombre de uno de los socios por lo que se requiere hacer la cesión de derechos de dicha maquinaria para que conste como parte de los activos de la misma.
    ¿Tendría que ser mediante Asamblea Ordinaria o podría protocolizarse de otra forma?

    Agradezco cualquier comentario con respecto a mi duda.

    Escrito por Georgina — 11 abril, 2019 @ 12:35 Responder

    • Hola Georgina:

      Hay dos alternativas:

      1.- Toda vez que el equipo esta a nombre del socio, éste se lo puede vender a la sociedad

      2.- El socio lo puede aportar a la sociedad, para lo cual se requiere una asamblea de socios sobre aumento de capital social mediante aportación en especie, y como consecuencia, se aumentaría el valor de la parte social que tenga. Para esta alternativa, utiliza el formato F30, pero tendrás que editarlo para adecuarlo a una S de RL.

      Una tercer opción es que lo donen a la sociedad.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 11 abril, 2019 @ 12:48 Responder

  9. Buena tarde estimado.

    Excelente formato, muchas gracias por la información, en atención al tema tengo una duda y por ende solicito su apoyo, el asunto es el siguiente, realizamos una enajenación de acciones, en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, más sin embargo una vez protocolizada e ingresada al Registro Público de nuestra localidad, resulta que el Registrador lo rechaza, toda vez que comenta y sostiene que hubo un error, que la Asamblea debe de ser General Extraordinaria por existir enajenación de acciones, yo no soy experto en el tema pero entiendo cuales son los supuestos que la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona como extraordinarias según su artículo 182, la pregunta en sí es esa, es realmente una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o nosotros estamos en lo correcto al hacerla Ordinaria, por su tiempo y comentarios muchas gracias.

    Escrito por Jason Garcia — 29 marzo, 2019 @ 15:58 Responder

    • Hola Jason:

      Probablemente ni siquiera se requiere un asamblea para la enajenación de acciones.

      Si en los estatutos de la sociedad no existen limitantes para la transmisión de acciones, esto es, que se requiera la aprobación de la asamblea de accionistas o del órgano de administración, bastará solo con el endoso de las acciones o un simple contrato de compraventa de acciones.

      Pero en tu caso, si decidieron celebrar una asamblea para autorizar la transmisión de acciones, una ordinaria es suficiente, ya que como lo comentas, no es tema de extraordinaria a que se refiere el Artículo 182 de la LGSM.

      Desafortunadamente te topas con autoridades muy cerradas de mente, o el que te rechazo el documento no tiene la menor idea del fundamento legal.

      Son tan cerrados que creen que al cambiar los accionistas que constituyeron la sociedad, es necesaria una asamblea extraordinaria, pero en ningún lado existe fundamento legal que lo soporte.

      Solicitales que por escrito te lo fundamenten legalmente.

      Si continúan con la cerrason, puedes demandar judicialmente la inscripción, aunque puedes dejar la escritura sin inscripción ya que no es obligatorio, a menos que la administración de la sociedad o los accionistas lo quieran.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 marzo, 2019 @ 17:30 Responder

  10. Buenas tardes tengo una duda si los accionistas de una s de rl de cv se venderan a otros accionistas es necesario una acta de asamblea y cual seria el mejor procedimiento del mismo

    Escrito por aura — 16 enero, 2019 @ 17:29 Responder

    • Hola Aura:

      En las S de R.L. el capital se representa por Partes Sociales y no por acciones, y para su cesión siempre se tiene que celebrar una Asamblea de Socios de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 65 de la Ley General de Sociedades mercantiles que a la letra dice:

      «Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.»

      Además de la asamblea, será necesario un contrato de compraventa de Parte Social.

      Utiliza el Formato F82 relativo a la asamblea de socios y solo editarlo eliminando lo de la designación de Junta de Gerentes.

      Para el Contrato utiliza el Formato F86.

      Ambos Formatos los localizas en nuestra página utilizando el buscador.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 17 enero, 2019 @ 6:06 Responder

  11. Buenas tardes

    Tengo una duda en cuanto a un acta de asamblea en el que tres socios donaran sus acciones, quisiera antes saber si cuenta con algún formato así pero que sea de una Sociedad Civil?
    Saber también si el derecho del tanto aplica igual para las sociedades civiles o no, ya que investigando no he encontrado nada al respecto.

    De antemano muchas gracias!!!

    Escrito por Sofia Perez — 9 enero, 2019 @ 17:50 Responder

    • Hola Sofia:

      Si en tu SC no se establecen reglas o autorización por parte de la asamblea de socio o del consejo de administración para la transmisión de partes sociales, entonces solo ocupas un Contrato de Donación de Parte Social cuyo formato lo encuentras en nuestra página identificado como F150.

      Si en tus estatutos se requiere la autorización de la asamblea de socios, utiliza además del contrato referido, el formato identificado como F82 y editarlo para que aplique a una SC y eliminas lo del nombramiento de administradores o gerentes.

      En cuanto al derecho de tanto, si en los estatutos no se establece ninguna regla, entonces se pueden transmitir o donar a cualquier persona que se quiera.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 10 enero, 2019 @ 7:37 Responder

  12. Voy a celebrar el acta de asamblea ordinaria del ejercicio 2017 (cinco accionistas). En el año 2018 en febrero se vendieron acciones (8 accionistas) hay nuevos accionistas; en marzo se decretó un aumento de capital y se incrementaron nuevamente los accionistas (14 en total). El 5 de abril de 2018 se celebra la asamblea de anual. ¿En la lista de asistencia que se levanta con motivo de la misma, que accionistas deben pasar lista? Todos los que estaban registrados en el libro de accionistas hasta el 31 de diciembre de 2017 o todos los que aparecen en el citado libro hasta la fecha de celebración de la asamblea.

    Escrito por Josafat Gerardo Cervantes Perez — 14 diciembre, 2018 @ 19:52 Responder

    • Hola Josafat:

      Deben asistir los que aparezcan como titulares del 100% de las acciones en el Registro de Acciones a la fecha de celebración de la asamblea.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 14 diciembre, 2018 @ 21:24 Responder

      • Gracias por su orientación

        Escrito por Josafat Gerardo Cervantes Perez — 18 diciembre, 2018 @ 19:51 Responder

  13. Buen día, tengo una empresa en donde somos 2 socios 50 y 50, la empresa esta administrada por un administrador único que soy yo. Quiero hacer 4 movimientos,
    1. comprar las acciones de mi socio para que el solo quede con el 1%.
    2. revocar el poder que tiene ese socio
    3. aumentar el objeto social de la empresa
    4. aumentar el capital de la sociedad con aportaciones que yo he hecho a la empresa.

    Todo esto se puede hacer en un acta de asamblea ordinaria? o en extraordinaria?
    El formato que descargue me pide datos de presidente, pero no hay ya que soy administrador único.
    Como le puedo hacer?

    Saludos y gracias

    Escrito por Ignacio Gonzalez — 25 octubre, 2018 @ 23:55 Responder

    • Hola Ignacio:

      Con respecto al punto 1, utiliza el formato identificado en nuestra página como F68.

      Con respecto al punto 2, con las facultades que tienes como Administrador Único de la Sociedad, puedes revocar el poder de tu socio sin necesidad de celebrar ninguna asamblea de accionistas.

      Acude con tu Notario y proporcionale copia de la escritura constitutiva y reformas, así como el documento en donde conste tu nombramiento como Administrador Único, y tambien tus generales e identificación que puede ser tu IFE o pasaporte.

      El Notario con esa documentación podrá tramitar la revocación del poder de tu socio.

      Con respecto al punto 3, utiliza el formato identificado en nuestra página como F72.

      Con respecto al punto 4 y considerando que tu sociedad es de Capital Variable, utiliza el formato identificado en nuestra página como F42.

      En la parte de las actas donde dice PRESIDENTE Y SECRETARIO, y en el caso de que sea administrada por un Administrados Único, se le pone así:

      PRESIDENTE Y SECRETARIO: Presidió la asamblea el señor Ignacio González en su carácter de Administrador Único de la Sociedad, y actuó como Secretario por designación de los asistentes y solo para efectos de esta asamblea, el señor (poner el nombre del otro socio), quienes además detentan y representan el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la Compañía como sigue:

      (Poner la lista de accionistas con su RFC y cantidad de acciones)

      En este caso, ya no se nombran Escrutadores.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 octubre, 2018 @ 12:52 Responder

  14. Buenas tardes, tenemos una s.a de c.v y queremos comprar sus acciones a un socio, estas acciones quedarían a favor de la sociedad, y se repartirán en partes iguales, mi pregunta es, se realiza en asamblea ordinaria o extraordinaria, y se tendría que protocolizar el acta ?

    Por su atención agradezco su asesoria.

    Alejandro.

    Escrito por Alejandro escorza — 8 octubre, 2018 @ 14:57 Responder

    • Hola Alejandro:

      Es tema de una asamblea ordinaria.

      Verifica los estatutos de la sociedad ya que si en ellos no existen restricciones para la transmisión de acciones, con un contrato de compraventa de acciones es suficiente cuyo formato encuentras en nuestra página.

      Después de realizada la transmisión de acciones, se tiene que actualizar el Registro de Acciones mediante un nuevo asiento.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 8 octubre, 2018 @ 22:59 Responder

  15. Estimado Lic. Fernándo:

    Es referente a una SAPI de CV.

    Los accionistas son los hijos del papá que ha realizado préstamos, motivo por el cual, desea realizar una cesión de derechos a sus hijos sobre la cuenta que tiene a su favor.

    Ellos a su vez quieren capitalizar dicho importe, sin embargo me surge la duda si al capitalizar y elaborar el acta el valor de sus acciones se incrementa por dicha cesión ya que actualmente cada acción vale 500 y con la cesión el valor puede incrementarse hasta 200,000.00

    Agradeceré su orientación al respecto.

    Escrito por Carolina — 20 septiembre, 2018 @ 13:53 Responder

    • Hola Carolina:

      Cuando se aumenta el capital social y que en tu caso se realizaría mediante capitalización de pasivos, el valor de la acciones sigue siendo el mismo, y lo que se hace es emitir mas acciones por el monto del aumento de capital.

      Si las acciones tienen un valor nominal de $500.00 pesos y el aumento de capital es por $200,000.00 pesos, entonces se emiten 400 acciones nuevas para ser entregadas los suscriptores del aumento en proporción a su aportación.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 20 septiembre, 2018 @ 16:42 Responder

  16. LIC, BUEN DIA, MI PREGUNTA ES LA SIGUIENTE, MI PADRE ME DONO 5 ACCIONES DE UNA S.A DE C.V., NUNCA SE EMITIERON LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES, NI SE EXPIDIERON LOS CERETIFICADOS PROVICIONALES, QUIERO DEMANDAR EN LA VIA ORDINARIA MERCANTIL A LA S.A. DE C.V PARA QUE PRESENTEN EN EL JUICIO LOS DOCUMENTOS LEGALES DE LA SOCIEDAD, TALES COMO DECLARACION ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS, CONTRATOS DE CREDITO, PERO ME DICEN QUE SI NO TENGO LAS ACIONES NO PUEDO HACERLO, QME PODRIA ASESORAR QUE HACER, DE QUE FORMA
    SON 100 ACCIONES Y UNICAMENTE POSEO 5 , EL VALOR DE CADA ACIION ES DE 1,000.00 PESOS CADA UNA.

    Escrito por ROMUALDO — 4 agosto, 2018 @ 0:16 Responder

    • Hola Romualdo:

      La única forma de que acredites que eres dueño de las acciones es con el contrato en donde tu Padre te donó las acciones.

      Ya con el contrato en tu poder, puedes demandar judicialmente a la sociedad que expidan a tu favor los títulos accionarios y se te inscriba en el Registro de Acciones que al efecto debe de llevar la sociedad.

      Para que puedes demandar a la sociedad la celebración de una asamblea en cualquier momento, tienes que tener por lo menos el 33% del capital social.

      Pero con una sola acción que tengas, puedes demandar a la sociedad la celebración de una asamblea cuando ésta no haya celebrado ninguna asamblea en un período de dos ejercicios sociales, o cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181 de la LGSM.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 4 agosto, 2018 @ 8:49 Responder

  17. Hola Buenas Tardes:

    Tengo una duda, En trantandose de una Sociedad Anónima, si la enajenación de Acciones se hace mediante cesión de derechos a titulo de Gratuito (que no se si mas bien seria una donación) se hace necesario que exista una Acta de asamblea que autorice dicha enajenación y en su caso una renuncia de derecho al tanto, Gracias.

    Escrito por Carlos Fajardo — 29 junio, 2018 @ 14:28 Responder

    • Hola Carlos:

      Es una Donación.

      Revisa los estatutos de la sociedad, y si en ellos no se establecen reglas para la transmisión de acciones, la Donación se puede hacer con un Contrato cuyo formato puedes encontrar en nuestra página con el No 87.

      Si los estatutos requieren asamblea que autorice la donación, utiliza el formato que encuentras también en nuestra página con el No 83, del cual tendrías que editarlo para que solo comprenda los acuerdos de donación.

      En el caso de que el Consejo de administración sea el que tenga que autorizar la donación, utiliza los acuerdos de la referida asamblea pero úsalos en una sesión de consejo.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 junio, 2018 @ 15:54 Responder

      • Lic. Fernando Agradezco mucho sus atenciones y sin pretender abusar de su amabilidad, quiero aprovechar para saber su opinión con respecto a este tema de manera mas profunda, pues se trata de un asunto con mayor contexto. Cree Ud que sea conveniente exponerlo por este medio o por comunicación en particular.

        Escrito por Carlos Fajardo — 5 julio, 2018 @ 14:54 Responder

        • Hola Carlos:

          Cualquier duda que tengas contactarme por teléfono.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 6 julio, 2018 @ 7:05 Responder

  18. Buenas noches,

    Tengo un par de dudas , siguiendo su formato de asamblea de traspaso de acciones y nombramiento de nuevo secretario tengo la siguiente duda:

    Yo estoy como secretario y con el 50% de acciones de una S.A.DE C.V. , quiero transmitir mis acciones y al mismo tiempo renunciar a mi cargo y nombrar una nueva secretaria quien es a quien le cedo el total de mis acciones ; debo firmar también el acta aunque en la misma haya cedido y renunciado como secretario ?, o basta con la firma del presidente y nuevo secretario

    y en respecto a este párrafo : «De acuerdo con el Artículo ______ de los Estatutos Sociales de la sociedad, los Socios designaron para presidir la presente Asamblea al Señor» , en mi acta constitutiva aparece la designación del presidente y secretario en el articulo dos inciso TRANSITORIOS , pongo eso en vez de de acuerdo con el articulo de los estatutos sociales

    Muchas gracias por su tiempo y ayuda.

    Escrito por Ivan — 6 mayo, 2018 @ 21:54 Responder

    • Hola Ivan:

      Con respecto a tu primer pregunta, es valido que tu firmes la asamblea como Secretario, ya que al momento de la celebración de la misma tu funges con dicho cargo en el consejo de administración, y asimismo, eres accionista de la sociedad.

      Para las posteriores asambleas, la que debe de firmar es la nueva accionista y nueva Secretario.

      Con respecto a tu segunda pregunta, en las actas de asambleas, deben de actuar como presidente y secretario de las mismas, las mismas personas que tienes dichos cargos en el consejo de administración, y en su ausencia, la asamblea, al momento de celebrar la misma, designaran de entre los accionistas presentes, a las personas que ocuparán dichos cargos exclusivamente para esa asamblea en lo individual.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 7 mayo, 2018 @ 9:00 Responder

  19. lic. buenas tardes, en una sociedad cooperativa de responsabilidad limitada de capital variable esta constituida por 13 socios de los cuales cada uno tiene certificados de aportación por 85,000 (ochenta y cinco mil pesos 00/100 m.n.) teniendo un capital social de $1,105,000 (un millón ciento cinco mil pesos 00/100 m.n.) la pregunta es la siguiente: existen 5 socios que son terceros ajenos a la sociedad, la sociedad desea DONAR o CEDER a favor de esos 5 futuros socios la mitad de la empresa cooperativa traspasando en consecuencia la mitad del valor de los certificados de aportación, como puede hacerse ese procedimiento ?? que nos recomienda ud? saludos !!

    Escrito por hugo salgado perez — 23 abril, 2018 @ 19:56 Responder

    • Hola Hugo:

      Tienes que revisar los estatutos de tu sociedad en el capitulo que hable del capital social, certificados de aportación, valor de estos y forma de transmisión.

      Si gustas, envíame a mi correo una copia de la escritura constitutiva para revisarla y en su caso, darte alguna recomendación de que hacer.

      Mi correo es: fgonpeq@hotmail.com

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 24 abril, 2018 @ 8:16 Responder

    • Hola Hugo:

      Ya recibí tu correo con las bases constitutivas de la sociedad cooperativa y esta es mi respuesta:

      Te comento que al leer la bases constitutivas de la sociedad, estas no permiten que los certificados de aportación puedan ser divididos, lo cual se señala en el Artículo 9 que a la letra dice:

      «ARTICULO 9.- Los certificados de aportación serán nominativos e indivisibles, de igual valor e inalterable, se expedirán al quedar íntegramente pagado su importe, solamente transferirse si el cedente es titular de más de un certificado, y que el concesionario tenga el carácter de socio.»

      Por lo tanto, no es posible transmitir certificados de aportación por el 50% de su valor, teniendo que ser siempre por el 100%. Ademas, el mismo artículo solo permite la cesión de certificados de aportación cuando el titular tenga mas de un certificado, lo cual no es el caso en la sociedad de que se trata.

      Para que se pueda hacer la transferencia como lo requieres, sería necesario reformar los Artículos 6, 7, 9 y 11 para quedar como sigue:

      «ARTICULO 6.-El capital de la sociedad será variable y estará representado:

      1.- Por el valor de las aportaciones que suscriben los socios, representados por certificados de aportación.
      2.- Por donativos que reciba la sociedad, los cuales no serán repartibles, y
      3.- Por el porciento de los rendimientos que se destinen para incrementar el capital social.

      ARTÍCULO 7.- Los certificados de aportación podrán ser de valores distintos en base a la aportación que cada socio haya realizado ya sea, al momento de la constitución de la sociedad, o por aportaciones que lo socios o terceros realicen en el futuro. Además, los certificados de aportación podrán estar representados por instrumentos financieros que los sustituyan y podrán ser pagados en efectivo, derechos, bienes, o trabajo, a juicio de la asamblea general.

      «ARTICULO 9.- Los certificados de aportación serán nominativos, cuyo valor se determinará en base a la aportación que realice cada socio, se expedirán al quedar íntegramente pagado su importe, los cuales pueden ser trasferidos en cualquier momento con la aprobación previa de la asamblea general de socios.

      ARTICULO 11.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital, todos los socios o nuevos socios, quedan obligados a suscribir el aumento en la forma y términos que acuerde la asamblea general, y cuando esta determine reducir el capital que se juzgue excedente, se hará la devolución a los socios en base al porcentaje de participación que cada socio tenga en el capital social de la sociedad.»

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 30 abril, 2018 @ 7:47 Responder

  20. Estimado Lic. Fernando:

    Estoy en una S.A. de C.V. junto con 3 socios cada uno con 25% de las acciones, sin embargo quiero quedarme con el 99% de las mismas y 1% a uno de los socios, ¿cual es la mejor manera para la compañia, para no tener que pagar impuestos por la transferencia de acciones? como una cesión de acciones o una compraventa, ya que en la resolucion uno de los socios que sale quiere que el texto
    «Las acciones materia de la transmisión antes señalada, fueron transmitidas y cedidas libres de cualquier gravamen» Como quedo yo con la compañia? o sera mejor dar de baja la compañia y crear una nueva?
    gracias por su atencion y comentarios
    saludos
    Humberto

    Escrito por Humberto Celaya — 30 marzo, 2018 @ 13:20 Responder

    • Estimado Humberto,

      Toda transmisión de propiedad para efectos fiscales es considerada como una enajenación, (fracción I del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación), por lo que en un compra venta de acciones y en una liquidación de la sociedad se causaría impuesto sobre la renta, te sugiero analices las ventajas y desventajas de cada opción, y te apoyes con un contador para que te determine el monto y el impuesto sobre la renta que se causaría, y con un abogado para elegir la mejor opción y formalizarla de acuerdo a las leyes mercantiles y fiscales.

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 31 marzo, 2018 @ 12:13 Responder

  21. Buena noche!
    En una S de Rl de cv, en el cual existen 2 accionistas, uno de ellos es extranjero y quiere ceder sus acciones al otro socio y a un tercero, ¿que requisito debe cumplirse?, en los estatutos se contempla que debera realizarse mediante asamblea, pero mi duda es si por ser extranjero deberá celebrarse algun contrato de donación o en su caso si es posible.

    Agradezco de antemano su atención

    Escrito por Sarahi Miranda — 28 marzo, 2018 @ 23:50 Responder

    • Hola Sarahi:

      Es correcto lo que señalan tus estatutos de que la cesión de partes sociales la deben autorizar la mayoría de los socios ya que la Ley General de Sociedades Mercantiles lo obliga en los términos de su Artículo 65.

      Utiliza el formato de asamblea que aparece en nuestra pagina con este nombre: Formato Asamblea de una S de RL de CV autorizando traspaso de Partes Sociales y nombramiento de nueva Junta de Gerentes.

      Para la transmisión de la partes sociales se requerirá un contrato, no importando que sea extranjero. En la parte de formatos encontrarás un formato de contrato de compraventa de acciones el cual puedes editar para que sea de partes sociales que es como se representa el capital en las S de RL.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 marzo, 2018 @ 6:54 Responder

    • Hola Sarahi:

      Para tu comodidad acabo de subir a nuestra página un formato de Compraventa de Parte Social de una S. de R.L.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 marzo, 2018 @ 9:14 Responder

  22. LIC. FERNANDO BUENAS TARDES, EN UNA S.A. LA CUAL ESTA CONFORMADA POR DOS SOCIOS UNO TIENE 51% ACCIONES Y OTRO 49%.
    LOS FOS SOCIOS TIENEN YA PROBLEMAS POR ELLO YA NO HAY ACUERDOS, SIN EMBARGO EL SOCIO QUE TIENE 51% QUIERE HACER EL CAMBIO DE REPRESENTANTE LEGAL QUIEN ES EL OTRO SOCIO.
    COMO NO SE PONEN DE ACUERDO QUIERE HACER UNA ASAMBLEA Y HACER LA APROBACION MEDIANTE ELLA, TIENE QUE SER OTDINARIA O EXTRAORDINARIA ?.
    Y PARA ESTE EGECTO EL SOCIO DEL 51% ES MAYORIA PUEDE HACERLO, ASI COMO CUALQUIER COSA QUE DISPONGA POR MEDIO DE ASAMBLEA AUN Y CUANDO SU SOCIO VOTE EN CONTRA. ME PUEDE ASESORAR.
    DE ANTEMANO AGRADEZCO SU ATENCION, SU INFORMACION ME HA SIDO DE GRAN UTILIDAD. FELICIDADES LA PAGINA ES EXCELENTE. SALUDOS

    Escrito por Guadalupe — 12 marzo, 2018 @ 18:53 Responder

    • Hola Guadalupe:

      Los puntos que comentas son temas de una Asamblea Ordinaria, y si los estatutos de la sociedad no establecen un quórum superior, entonces, en los términos del Artículo 189 de la LGSM, para que esa asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

      En el caso que comentas, y dada la confrontación que existe entre los dos accionistas, se recomienda que el socio mayoritario, publique la convocatoria respectiva en el sitio de la Secretaría de Economía, con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión, ya que de no hacerlo así, la asamblea no sería valida con la solo asistencia del mayoritario en los términos del Articulo 188 de la LGSM.

      Llegado el día para la celebración de la asamblea, los acuerdos se pueden aprobar por mayoría, o solo por el mayoritario en el caso del que el minoritario no asista.

      Se recomienda protocolizar el acta e inscribir la escritura que al efecto se otorgue en el RPPC, y notificar con Notario al minoritario la revocación de su cargo y de poderes que en su caso tenga.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 12 marzo, 2018 @ 20:20 Responder

  23. HOLA, EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE DOS SOCIOS PADRE E HIJO EL PADRE DECIDE CEDER SUS ACCIONES AL HIJO, PARA ESTE ACTO QUE DEBO DE HACER ?.

    POSTERIORMENTE EL HIJO QUIERE VENDER ACCIONES A DOS NUEVOS INTEGRANTES (SOCIOS) A FIN DE SEGUIR CON LA SOCIEDAD Y CUBRIR EL REQUISITO DE DOS O MAS SOCIOS, TENGO QUE HACER ASAMBLEA,

    EN AMBOS CASOS EN UNA SOLA ASAMBLEA Y PROTOCOLIZARLA, EL LOS ESTATUTOS NO HACE MENCIÓN AL RESPECTO.

    Escrito por Guadalupe — 6 marzo, 2018 @ 20:16 Responder

    • Hola Guadalupe:

      Si en los estatutos de la sociedad no se establece que se tenga que aprobar por asamblea o por el órgano de administración, entonces la transmisión de accione se puede hacer solo con un contrato ya sea de donación o de compraventa de acciones.

      En la practica es común que, aun y que no sea obligatorio aprobarlo en asamblea de accionistas, esta se hace para efectos de darle mas formalidad a la operación, y en tu caso, esto es, la donación y la compraventa, se pueden aprobar en la misma asamblea, y puedes aprovecha también para designar nuevo consejo de administración y de comisario.

      Te recomiendo acudir con tu contador publico de confianza para que determine si se tienen que pagar impuestos por las transmisiones de acciones, ademas de los tramites que se tengan que hacer ante el SAT.

      En la parte de formatos también puedes encontrar los contratos tanto de donación como de compraventa de acciones.

      Te recuerdo que consecuencia de las transmisiones de acciones, tienes que actualizar el Registro de acciones de la sociedad elaborando los asientos correspondientes, cuyos formatos también encuentras en nuestra página, así como imprimir de nuevo los títulos accionarios para su canje por los viejos, los cuales también encuentras aquí en la página de directorjuridico.com

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 7 marzo, 2018 @ 4:58 Responder

      • Gracias Lic. me interesa el curso de Secretaria Corporativa, me puede enviar información al respecto.
        Saludos Lic.

        Escrito por Guadalupe — 7 marzo, 2018 @ 18:08 Responder

        • Hola Guadalupe:

          En nuestra página aparece la información completa y costos del curso.

          Búscalo en temas corporativos y aparece con el nombre de TALLER DE SECRETARÍA CORPORATIVA.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 7 marzo, 2018 @ 18:18 Responder

  24. Una pregunta licenciado, en una Sociedad Anónima de Capital Variable, si en el momento en que se constituyo la sociedad se fijo como un capital social mínimo fijo cierta cantidad, de la cual solo dos personas fueron accionistas quedando con la mitad y la mitad del capital, sin embargo en este caso uno de los accionistas es extranjero, en dado momento el extranjero decide transmitir sus acciones, el otro accionista el cual si es nacional decide comprar parte del total, y un tercero también nacional se queda con las acciones restantes, en ese caso si se celebra un contrato de compraventa de acciones, la persona extranjera puede celebrar este acto, o existe alguna imposición para que el acto tenga valor

    Escrito por Jason García — 24 enero, 2018 @ 12:48 Responder

    • Estimado Jasón,

      En el caso que planteas en mi opinión es necesario celebrar un contrato de compra venta de acciones, y los dos adquirentes deberán retener al vendedor extranjero el 25% del precio de la operación, y enterarlo al SAT, en los términos señalados en el artículo 161 párrafos cuarto y quinto de la Ley del Impuesto sobre la Renta, que señala lo siguiente:

      «Artículo 161.- Tratándose de la enajenación de acciones….»
      El impuesto se determinará aplicando la tasa del 25% sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna.»
      «La retención deberá efectuarse por el adquirente si este es residente en el país o residente en el extranjero con establecimiento permanente en Mexico…»

      En los párrafos sexto y séptimo del artículo en comento se menciona la posibilidad de causar el impuesto sobre la ganancia en la venta, siempre y cuando se tenga un representante en el paìs, si el accionista extranjero quisiera analizar esta opción sugiero revisar las disposiciones que señalo y demás relativas, y si decide aplicarlo que se asesore con un contador público que le emita el dictamen que se indica en en estos párrafos y ademas se asegure de cumplir con todo lo establecido en estos párrafos, y en las demás disposiciones legales aplicables.

      Saludos

      JAG

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 25 enero, 2018 @ 16:48 Responder

  25. Buen día,
    Mi duda es si es posible protocolizar una factura electrónica, ya que para realizar un trámite me lo solicitan. Y en caso de ppoder hacerse, ¿qué debo presentar?. Gracias.

    Escrito por Edna — 27 noviembre, 2017 @ 12:47 Responder

    • Hola Edna:

      Lo que se hace es una Certificación Notarial.

      Te paso un formato para que se lo lleves a tu Notario a ver que le parece, y en su caso, él la realice:

      El suscrito, Licenciado ________________, Titular de la Notaría Pública Número __, con ejercicio en el Primer Distrito Registral de la Ciudad de __________, HAGO CONSTAR Y CERTIFICO: Que la presente certificación, que consta de 2 dos hojas útiles por un solo lado, es copia fotostática, y fiel reproducción del documento generado por medios electrónicos de una representación impresa de un CFDI, es fiel reproducción del documento que tuve a la vista, el cual previo a su cotejo devolví a su presentante, sin que esto implique calificar la autenticidad, validez o licitud de su contenido. Esta certificación es dada a los ____ días del mes de ____________ de 2017 dos mil diecisiete, tomándose razón de ella en el Libro de Actas fuera de Protocolo que lleva esta Notaría a mi cargo, Bajo el Número. _______________ Doy Fe.-

      LIC. ___________________________
      Notario Público No. __

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 27 noviembre, 2017 @ 18:47 Responder

  26. Buena tarde. Tengo la siguiente situación:

    Tengo una SA de CV en la cual son 4 socios, (mamá y tres hijos)

    En un acta de asamblea la madre realizo la donación del total de sus acciones a uno de sus hijos, el acta fue inscrita en el Registro Público y especifica que la donación se hará efectiva hasta la muerte de la madre.
    Mi duda es, al momento de que la madre realizo la donación del total de sus acciones, deja de ser socia de la empresa ??
    Que pasa si en las actas de asamblea realizadas posteriormente, la madre sigue fungiendo como socia ?
    La donación puede ser cancelada indicando en un acta de asamblea que se deja sin efectos el acuerdo??
    Gracias

    Escrito por Maria Herrera — 21 noviembre, 2017 @ 17:39 Responder

    • Hola Maria:

      Toda vez que la donación está condicionada a la muerte de la madre, ella continua siendo accionista de la empresa y son validas y legales todas las asambleas a las que asistió con posterioridad a la donación.

      Al momento de morir se perfecciona la donación, y ahora si deberá inscribirse al donatario como accionista en el Registro de Acciones de la sociedad, y a partir de ese momento podrá ya asistir como accionista.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 21 noviembre, 2017 @ 19:48 Responder

  27. Buenas tardes y de antemano gracias por su atención; en el caso de que se protocolice un acta de asamblea en la que se realizó una donación de acciones entre personas físicas que causa ISR, quién debe retenerlo y enterarlo, ¿el contribuyente obligado o el notario público? ¿cuál es el fundamento?

    Escrito por Manuel Acosta — 6 noviembre, 2017 @ 11:45 Responder

    • Estimado Manuel,
      En mi opinión la donación de acciones entre personas físicas debe realizarse en escritura publica si el valor de las acciones excede de cinco mil pesos, de conformidad con lo señalado en los artículos 2343 y 2344 del Código Civil Federal, los cuales señalan lo siguiente:

      «Artículo 2343 La donación verbal solo producirá efectos legales cuando el valor de los muebles no pase de doscientos pesos.»

      «Artículo 2344 Si el valor de los muebles excede de doscientos pesos, pero no de cinco mil, la donación debe hacerse por escrito.

      Si excede de cinco mil pesos, la donación se reducirá a escritura pública. »

      Los donativos que reciben las personas físicas están exentos del impuesto sobre la renta en los casos señalados en la fracción XXIII del artículo 93 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, que señala lo siguiente:

      «Artículo 93.-No se pagara el impuesto sobre la renta por la obtención de los siguientes ingresos:»

      «XXIII Los donativos en los siguientes casos»
      «a) Entre conjugues o los que perciban los descendientes de sus ascendientes en linea recta, cualquiera que sea su monto.»
      «b) Los que perciban los ascendientes de sus descendientes en linea recta, siempre que los bienes recibidos no se enajenen o se donen por el ascendiente a otro descendiente en linea recta sin limitación de grado.»
      «c) Los demás donativos, siempre que el valor total de los recibidos en un año de calendario no exceda de tres veces el salario mínimo general del área geográfica del contribuyente elevado al año. Por el excedente se pagara impuesto en los términos de este Título.»

      Si la donación entre personas fisicas de tu caso no es de los casos en que esta exento de impuesto sobre la renta, causara este impuesto en los términos del artículo 130 y 132 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, y el notario debe calcular y pagar el impuesto, a continuación te transcribo los puntos que considero de interés de estos artículos.

      «Articulo 130 Se consideran ingresos por adquisición de bienes.»

      «I.- La Donación.»

      ……..

      «Tratándose de las fracciones I a III de este artículo, el ingreso será igual al valor de avalúo practicado por persona autorizada por las autoridades fiscales.»

      «Artículo 132 Los contribuyentes que obtengan ingresos de los señalados en este Capítulo, cubrirán, como pago provisional a cuenta del impuesto anual, el monto que resulte de aplicar el 20% sobre el ingreso percibido, sin deducción alguna. …..»

      «….Los notarios, corredores, jueces y demás fedatario, que por disposición legal tengan funciones notariales, calcularan el impuesto bajo su responsabilidad y lo enterarán mediante la citada declaración en la oficinas autorizadas…»

      Te sugiero revises tu caso con relación a las disposiciones legales que te comento, y lo platiques con el notario con el cual vayan a formalizar la donación.

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 7 noviembre, 2017 @ 12:57 Responder

  28. Una vez realizado el contrato de donación de acciones entre conyuges de una S.A., qué tipo de asamblea se realizar un acta de asamblea ordinaria o extraordinaria?

    Escrito por Guadalupe Soto — 29 septiembre, 2017 @ 11:09 Responder

    • Hola Guadalupe:

      Debe de ser una Ordinaria.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 1 octubre, 2017 @ 23:04 Responder

  29. una convocatoria para una asamblea extraordinaria, se puede cambiar a una asamblea ordinaria si los socios la solicitan, para revisar la actuación del presidente del consejo. si un socio esta ya fallecido, todavía se tiene que nombrar en una asamblea.

    Escrito por luis enrique martinez olivares — 25 septiembre, 2017 @ 21:19 Responder

    • Hola Luis:

      Si en la asamblea se reunirá el 100% de los accionistas no es necesaria la convocatoria.

      Si la convocatoria se publico en el sitio de la Secretaría de Economía porque no hay seguridad de que estará representado el 100% de los accionistas, pueden publicar de nuevo la convocatoria incluyendo todos los puntos que quieran tratar. En este caso, y con respecto a la primer convocatoria publicada, lo que hay que hacer es esperar la fecha de la asamblea y levantar el acta correspondiente diciendo que la asamblea no se celebró por falta de quorum.

      Para saber si una asamblea debe de ser ordinaria o extraordinaria solo revisa los artículos 181 y 182 de la LGSM que a la letra dicen:

      «Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

      I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

      II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

      III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

      Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

      I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

      II.- Disolución anticipada de la sociedad;

      III.- Aumento o reducción del capital social;

      IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

      V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

      VI.- Transformación de la sociedad;

      VII.- Fusión con otra sociedad;

      VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

      IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

      X.- Emisión de bonos;

      XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

      XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

      Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.»

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 septiembre, 2017 @ 11:15 Responder

      • Buen día, Gracias por esta Pagina y sobre todo muy precisa su información y respuestas.

        Tengo el caso de la Celebración de la asamblea en donde los puntos a tratar son mezclados entre asamblea ordinaria y extraordinaria, tengo que optar por extraordinaria? ya que son mas puntos del orden del día. Se va a nombrar Nuevo Administrador Unico y Comisario (ordinaria), se va a aprobar la venta de acciones e incrementar las aportaciones de capital social fijo así como la admisión de tres nuevos socios e incremento del Objeto Social. (Extraordinaria),

        Saludos¡

        Escrito por Manuel Chavez — 28 septiembre, 2017 @ 7:52 Responder

        • Hola Manuel:

          Ese tipo de asambleas son de las llamadas mixtas.

          En la practica se valido que celebrar la asamblea como «ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA», y primero resuelven los temas de la ordinaria y despues los de la extraordinaria en la misma acta.

          Saludos

          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 28 septiembre, 2017 @ 9:06 Responder

  30. Buen día Lic. Fernando. Una duda, para la transmisión de acciones del capital fijo se requiere una asamblea ordinaria o extraordinaria? Es que no veo este supuesto en el artículo 182 de la LGSM pero he visto muchas asambleas extraordinarias para este tema. Muchas gracias

    Escrito por alejandra — 17 julio, 2017 @ 14:11 Responder

    • Hola Alejandra:

      La pauta te la dan los estatutos de la empresa.

      Debes revisar los estatutos para saber si se requiere o una autorización ya sea del consejo de administración, del administrador único o de la asamblea de accionistas ya sea ordinaria o extraordinaria.

      Si los estatutos no dicen nada, se pueden trasmitir las acciones con el simple endoso de las acciones o con un contrato de compraventa de acciones cuyo formato puedes encontrar en nuestra página, y ya es tu decisión si el contrato lo quieres ratificar ante Notario aunque no es obligatorio.

      Después de la transmisión de acciones debes de actualizar el Registro de Acciones que al efecto lleva la sociedad.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 19 julio, 2017 @ 5:58 Responder

  31. Buenas tardes Lic. Fernando,

    En una venta de acciones como refiere este formato, si han habido asambleas de incremento en su parte variable, las cuales no es necesario su registro en el RPC, pero al momento de la venta de acciones, el RPC podra solicitar el pago de derechos por incremento del capital variable hecho en la empresa y no registrado?

    Saludos.

    Escrito por Luis — 28 junio, 2017 @ 16:18 Responder

    • Hola Luis:

      Normalmente los aumentos de capital variable los acuerda la asamblea ordinaria, por lo tanto no es necesario ni protocolizar el acta ni inscribirla en el RPC.

      El RPC solo te podrá cobrar derechos por incrementos de capital en la parte fija, ya que implica una asamblea extraordinaria que se tiene que protocolizar e inscribir.

      El RPC no tiene porque enterarse de los aumentos de capital variable de tu SA, solo tienes que actualizar cada movimiento en los Registros de Acciones y de Variaciones de Capital de la empresa.

      La unica recomendacion para los aumento de capital variable, es que solo se protocolice el acta sin inscribir la escritura emn RPC. Esto por el tema de la fecha cierta ante el SAT.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 28 junio, 2017 @ 16:26 Responder

      • Muchas gracias Licenciado Fernando, una ultima duda referente a la venta de acciones, para efectos de la protocolización y registro.

        Las empresas deben llevar el Libro de Registro de Accionista donde llevaran un control de quienes aparezcan en el se les considerara como accionistas de la empresa, pero para efectos ante terceros sera recomendable la inscripción ante el RPC o solamente con la pura protocolización es mas que suficiente.

        Saludos.

        Escrito por Luis — 28 junio, 2017 @ 17:07 Responder

        • Hola Luis:

          Para efectos ante terceros, lo que puedes hacer es preparar una certificación del Presidente o el secretario del consejo, o en su defecto del administrador único, en la que haga constar el capital social y accionistas de la empresa, usando el formato que aparece en nuestra página con el siguiente nombre si usas nuestro buscador: Formato Certificación capital social y accionistas.

          Después de firmada la certificación, se la llevas a tu Notario para que sea ratificada, entregando al notario también para acreditar la firma, el acta de asamblea o la escritura en donde conste el nombramiento de la persona que firme y cualquier otro documento que el notario te pida para efectos de acreditar la personalidad de la empresa.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 28 junio, 2017 @ 17:27 Responder

  32. En el art. 132 de la LGSM, se establece el derecho de preferencia para aumentos y disminuciones de capital.

    Para la venta de acciones de una SA de CV. también se ejerce el derecho de preferencia o es derecho del tanto?

    Mis estatutos no lo mencionan.
    Saludos y Gracias

    Escrito por Raul Millares Jurado — 26 mayo, 2017 @ 14:19 Responder

    • Hola Raúl:

      El derecho de preferencia o del tanto significan lo mismo.

      Si en tus estatutos no se contempla el derecho de preferencia o tanto para la transmisión de acciones, éstas se pueden transmitir libremente sin requerirse autorización del consejo de administración o de la asamblea de accionistas.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 27 mayo, 2017 @ 6:32 Responder

  33. Buen día, tengo una duda, es obligatoria la figura del escrutador? Es que estuve buscando esa figura en la ley, así como la lista de asistencia, pero no la encontré. Muchas gracias

    Escrito por alejandra — 19 abril, 2017 @ 10:55 Responder

    • Hola Alejandra:

      No es obligatorio pero en la práctica y en los estatutos de las sociedades, normalmente se establece que en las asambleas se designaran escrutadores para verificar la representación y la lista de asistencia es necesaria para obtener la firma de los accionistas asistentes a la asamblea.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 19 abril, 2017 @ 11:03 Responder

      • Muchas gracias Fernando.

        Escrito por alejandra — 19 abril, 2017 @ 11:18 Responder

  34. Buen día. Tengo una duda: ¿la donación de acciones de padre a hijo paga I.S.R.? Agradezco de antemano su ayuda.

    Escrito por Gabriela Mo — 2 marzo, 2017 @ 11:38 Responder

    • Estimada Gabriela,

      La donación de acciones de padre a Hijo no causa Impuesto sobre la Renta, de conformidad a lo señalado en el artículo 93 fracción XXIII inciso a) de esa ley, que señala lo siguiente:
      Art 93 No se pagara el impuesto sobre la renta por la obtención de los siguientes ingresos:
      «XXIII Los donativos en los siguientes casos:
      a) Entre Cónyuges o los que perciban los descendientes de sus ascendientes en linea recta, cualquiera que sea su monto.»

      Te sugiero que el donativo quede bien soportado legalmente, para demostrar que la transmisión de la propiedad de las acciones fue por donación, y que la sociedad emisora realice los registros correspondientes.

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 2 marzo, 2017 @ 17:45 Responder

      • Disculpe, ¿se puede realizar la donación de acciones en una asamblea extraordinaria y posteriormente protocolizarla, o es forzosamente necesario realizarlo mediante contrato de donación?.

        Escrito por Gabriela Mo — 6 marzo, 2017 @ 10:32 Responder

        • Hola Gabriela:

          Revisa los estatutos de la empresa emisora de las acciones y verifica si se requiere algún tipo de asamblea ya sea ordinaria o extraordinaria.

          Si los estatutos no mencionan nada de que se requiera algún tipo de asamblea para autorizar el traspaso, solo elabora el contrato de Donación.

          Si los estatutos dicen que se requiere una asamblea ordinaria, celebras la asamblea sin protocolizarla y elabora el contrato de donación, y este último si es necesario lo protocolices para efectos fiscales.

          En la parte de formatos puedes encontrar el Contrato de Donación de acciones.

          Saludos
          FGP

          Escrito por Fernando González Pequeño — 7 marzo, 2017 @ 5:32 Responder

          • ¡Muchas gracias!

            Escrito por Gabriela Mo — 7 marzo, 2017 @ 16:48 Responder

  35. Este formato puede ser aplicado para una Asamblea de una S A de CV autorizando traspaso de Acciones pero en lugar de nombrar un nuevo consejo de administración y comisario solo se cambiaría de representante legal ya que la sociedad solo estaba compuesta de 2 socios y nunca hubo consejo de administración, solo representante legal o en su defecto existe un formato especial para este tipo de caso

    Gracias de antemano por su atención

    Escrito por Julia Hernández Durón — 14 febrero, 2017 @ 18:26 Responder

    • Hola Julia:

      Si no hubo consejo de administración entonces debe de haber Administrador Único, y la asamblea del formato te puede servir, sólo hazle la edición correspondiente.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 15 febrero, 2017 @ 14:13 Responder

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