F82. Formato Asamblea de una S de RL de CV autorizando la Cesión de Partes Sociales y nombramiento de nueva Junta de Gerentes

_________________________________, S. DE R.L. DE C.V.

ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “___________________, S. DE R.L. DE C.V.”, CELEBRADA EL ____ DE _________________ DE 2016.

En la Ciudad de _____________, ______________, siendo las 10:00 horas, del día ____ de __________ de 2016, se reunieron en el domicilio social de “______________________, S. DE R. L. DE C.V.” (en adelante e indistintamente La Sociedad), los Socios de la misma, con el objeto de celebrar una Asamblea de Socios.

De acuerdo con el Artículo ______ de los Estatutos Sociales de la sociedad, los Socios designaron para presidir la presente Asamblea al Señor ___________________ como Presidente, quien estando presente acepto el nombramiento; acto continuo el Presidente designo a la señor __________________ como Secretario y a la señorita ______________________ como Escrutador, quienes estando presentes aceptaron igualmente el cargo, y esta última en ejercicio del mismo elaboro la siguiente lista de asistencia:

LISTA DE ASISTENCIA

                                                                                     Socios Partes Sociales                           Valor
Sr.
RFC:                                                                                              1                                     $_________
Sr.
RFC:                                                                                              1                                     $_________

TOTAL                                                                                         2                                     $_________

Verificada la asistencia de todos los mencionados, el Presidente declaro legalmente constituida la Asamblea Ordinaria de Socios, sin que para tales efectos fuese necesaria la previa publicación de la convocatoria, en virtud de estar representadas todas las partes sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, de conformidad con el computo y la lista de asistencia elaborada por la Escrutador, por lo que se procedió a leer el siguiente:

ORDEN DEL DIA

Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes sobre:

I.- Discusión y en su caso aprobación, sobre la cesión de derechos de las partes sociales de los actuales Socios de la Sociedad a terceras personas, así como las resoluciones relativas a esta propuesta.

II.- Discusión y resolución, en su caso, sobre la renuncia y designación de los miembros de la Junta de Gerentes de la Sociedad.

III- Nombramiento de delegados para formalizar los acuerdos de la asamblea.

IV.- Lectura y aprobación en su caso del acta de la asamblea.


I.- En el desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente explicó a la Asamblea sobre la propuesta presentada por __________________________ para ceder a terceras personas sus actuales partes sociales. Posteriormente, el Presidente informó que si dicha cesión de partes sociales es aprobada por la Asamblea, los Socios celebrarán en esta misma fecha el contrato de cesión correspondiente.

Posteriormente los Socios informaron que han renunciado a su derecho del tanto para adquirir vía cesión de derechos las partes sociales referidas. 

Después de una amplia discusión sobre este asunto la Asamblea unánimemente adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

SE RESUELVE, aceptar la renuncia hecha sobre el derecho del tanto por los Socios de la Sociedad, para adquirir vía cesión de derechos las partes sociales que son ofrecidas a terceros compradores, lo cual en este acto se aprueba por unanimidad, en los siguientes términos:

• _______________________ cede a _______________________ una parte social representativa del ______% del capital social de _______________, S. de R.L. de C.V.

• _______________________ cede a ________________________ una parte social representativa del ______% del capital social de _________________, S. de R.L. de C.V.

En base a lo anterior, se hace constar que a esta fecha, las partes sociales representativas del capital social de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas como sigue:


Socios Partes Sociales Valor
Sr. 1 $_________
Sr. 1 $_________
TOTAL 2 $_________

SE RESUELVE, autorizar a los miembros del Consejo de Gerentes de la Sociedad, para que en su oportunidad, preparen, registren y firmen dentro del Libro de Registro de Socios, aquellas entradas que se requieran para documentar la transmisión.

II.- En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente propuso a la Asamblea la conveniencia de elegir nuevos miembros del Consejo de Gerentes y funcionarios de la Sociedad, en vista de la renuncia irrevocable presentada por los señores ________________________a sus cargos como miembros del Consejo de Gerentes de la Sociedad.

Después de una breve discusión, la Asamblea aprobó de manera unánime las siguientes:

RESOLUCIONES

SE RESUELVE, aceptar la renuncia irrevocable de los Señores _____________________ a su cargo como miembros del Consejo de Gerentes de la Sociedad. La Asamblea manifestó su agradecimiento a los señores __________________________ por el legal desempeño de sus funciones en favor de la Sociedad, aprueba el desempeño en sus cargos y los libera de cualquier responsabilidad legal que pudiere corresponderles con motivo de la realización de dichas funciones.

SE RESUELVE, designar a los señores __________________________ como miembros del Consejo de Gerentes de la Sociedad, por lo que este queda integrado de la siguiente manera:

CONSEJO DE GERENTES
Sr.
Sr.
Sr.

III.- En el desahogo del tercer punto del orden del día, y a proposición del Presidente de la Asamblea y por unanimidad de votos, los representantes de los Socios resolvieron autorizar a los señores __________________________ indistintamente, para que, como delegados de esta Asamblea, en caso de que se requiera, ocurran y firmen ante cualquier Notario Público de su elección, la protocolización de la presente acta, en forma total o en lo conducente, así como para que realicen cualesquiera otros actos que sean necesarios o convenientes para dar cumplimientos a las resoluciones tomadas en esta Asamblea.

IV.- En el desahogo del cuarto punto del orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el Secretario procedió a redactar la presente acta, haciéndose constar que la totalidad de las partes sociales con derecho a voto en que se divide el capital social estuvieron representadas desde el inicio de esta Asamblea hasta la terminación de la misma. Hecho lo anterior, dio lectura a todos los presentes y siendo aprobada por todos, se levanto la Asamblea a las _________ horas.

 

SR.                                                                                                              SR.
PRESIDENTE                                                                                          SECRETARIO

 

Comentarios (16)

16 Comentarios »

  1. Hola, que se tiene que hacer si en una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, uno de los accionistas no realizo la aportación completa. Me podría mandar un ejemplo del acta que se tendría que protocolizar.

    Gracias y saludos cordiales

    María Esther

    Escrito por MARIA ESTHER — 30 de enero de 2017 @ 13:51 Responder

    • Hola maría:

      La LGSM no contempla procedimientos para el caso que mencionas de sociedades de responsabilidad limitada, ya que solo lo hace en las sociedades anónimas por acciones.

      Considero que lo que se debe de hacer, es primero mediante una asamblea de socios, fijar al socio un plazo para el pago de lo que tiene pendiente de su parte social, y vencido el plazo, llevar a cabo cualesquiera de los siguientes procedimientos: 1.- Demandar al socio judicialmente para exigir el pago, o 2.- Proceder a la reducción de capital social de la sociedad, por el monto de la parte insoluta, y dejarle a ese socio su parte social que en consecuencia sólo tendrá el valor de lo que ya aportó desde un inicio.

      Una disculpa pero no tengo formatos para este caso específico, pero puedes tomar cualquiera de los que ya existen en nuestra página y hacerle la edición correspondiente.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 30 de enero de 2017 @ 15:13 Responder

  2. Buenas tardes,

    Quisiera comprender del todo cuando se habla de que la parte social puede ser en valor desigual.

    Tengo dos empresas que serán socios en la S. de R.L. de C.V. y quiero que una empresa tenga en teoría el 80% y la otra 20%.

    Quiero comprender que cada empresa tendrá una parte social pero el valor será distinto?

    De antemano gracias
    Saludos
    PB

    Escrito por Paulina Badilla — 11 de mayo de 2018 @ 14:54 Responder

    • Hola Paulina:

      Así es, cada parte social puede ser de valores distintos en los términos del Artículo 62 de la LGSM:

      “Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.”

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 11 de mayo de 2018 @ 16:10 Responder

  3. Buenas tardes Lic. Fernando, disculpe tengo una duda, respecto a la venta del capital social de una S.P.R. de R.L., ya que se vendieron la mayoría de las acciones, pero los socios quieren modificar la sociedad que se convierta en C.V., ya que quieren aportar al capital variable, mi duda es que si se debe de realizar dicha acta donde se agregue a Capital Variable la Sociedad, y posterior el cambio de socios y en la misma acta el aumento al capital variable, o como se pudiera manejar.

    Gracias.
    Saludos

    Escrito por Gabriela — 3 de abril de 2019 @ 17:27 Responder

    • Hola Gabriela

      No tengo mucha experiencia en Sociedades de Producción Rural, pero noté que en la Ley Agraria que es la que regula ese tipo de sociedades, no se contempla que puedan ser de Capital Variable.

      Por otra parte, he visto que en la practica si existen ese tipo de sociedades de Capital Variable.

      Revisa los estatutos de tu sociedad y en su caso, se tendría que celebrar una asamblea en la que se acuerde adicionarle la modalidad de capital variable, y en su caso reformar el artículo estatutario correspondiente al capital.

      Te recomiendo acudir con tu Notario de confianza para que le comentes lo que te he expuesto y a ver que te sugiere.

      Si puedes, comenta en nuestra página como te fue.

      Saludos

      Escrito por Fernando González Pequeño — 4 de abril de 2019 @ 11:00 Responder

  4. En caso de que la Sociedad sea una S. de R.L. de C.V. y que se haya designado un Comisario.. ¿es necesario dejar constancia de la asistencia del Comisario a la Asamblea General Ordinaria si el único punto a tratar el la Orden del Día es la renuncia del Presidente del Consejo de Gerentes y la Designación de un nuevo Presidente?

    Lo anterior de conformidad al art. 166 de la LGSM:

    Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

    VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

    Escrito por EDITH — 4 de abril de 2019 @ 10:27 Responder

    • Hola Edith

      En la S. de R.L., la vigilancia de la sociedad debe de estar a cargo de un Consejo de Vigilancia y no de un Comisario. Además es opcional su nombramiento.

      El Comisario es para las SA.

      En el capitulo de las S. de R.L. de la Ley, no se habla de las facultades del Consejo de Vigilancia.

      Ademas en ese tipo de sociedades las asambleas se denominan como Asamblea de Socios.

      Las asambleas ordinarias y extraordinarias aplican para las SA.

      Considero que las asambleas de socios son válidas, aun si el Consejo de vigilancia no asiste, siguiendo las misma reglas de la SA, esto es, tienen voz pero no tienen voto.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 4 de abril de 2019 @ 10:47 Responder

  5. Cuál es el fundamento legal para la celebración de las asambleas sin convocatoria en los casos de la s. r. l.?

    Escrito por Juan — 15 de abril de 2019 @ 17:23 Responder

    • Hola Juan:

      La LGSM no hace ningún señalamiento con respecto a que las S. de R,L. puedan celebrar asambleas sin convocatoria, pero debemos entender que la función de la convocatoria, es de proteger los intereses de todos los los socios, a fin de que estos estén debidamente enterados de que se llevará a cabo.

      El tema es que, si el 100% de los socios asiste a la asamblea, y se toman los acuerdos respectivos, no habría quien se oponga a la celebración de la misma por la falta de convocatoria.

      Si existiere conflicto entre los socios, se recomienda circular la convocatoria en los términos del Artículo 81 de la LGSM, aun y que se tenga la seguridad de que estará representado el 100% de los socios.

      En las S. de R.L. no existe la obligación de publicar la convocatoria en el sitio de la Secretaría de Economía.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 16 de abril de 2019 @ 07:35 Responder

  6. Hola Lic. Fernando, una pregunta: los miembros del consejo de gerentes pueden ser apoderados de los socios (personas morales) al firmar resoluciones unánimes de socios tomadas fuera de asamblea. La LGSM no habla al respecto, como si lo hace para las SA (art. 192).
    Saludos

    Escrito por Alex — 22 de julio de 2019 @ 19:21 Responder

    • Hola Alex:

      Pues lo no prohibido está permitido, por lo que los miembos de la junta de gerentes si pueden ser representantes o apoderados de los socios en asambleas.

      Aunque yo seguiría la misma regla de las SA ya que en el fondo el objetivo principal es evitar conflito de intereses.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 22 de julio de 2019 @ 19:41 Responder

  7. Hola maestro, una pregunta…. que procede para admitir un nuevo socio en una sociedad de R. L y su aportación al capital social se considera aumento de capital social??

    Escrito por Georgina Pérez Rodríguez — 9 de diciembre de 2019 @ 14:43 Responder

    • Hola Georgina:

      Si algono de los socios actuales le va a ceder su parte social o una parte de ella, entonces ocupas el formato F82 pero tendrás que editarlo para solo acordar la autorización de la cesión.

      Si la persona va ingresar como nuevo socio vía aportación de capital, tendrías que celebrar una asamblea de socios acordando el aumento del capital utilizando el formato F29, aunque tendría que editar tambien el acta cambiando el inciso B) del punto I de los acuerdos por el siguiente:

      B) El aumento de Capital Social se efectúa mediante la emisión de una parte social, la cual es pagada mediante transferencia electrónica bancaria de fondos en moneda nacional que en esta misma fecha realiza el señor________________________.

      Además en el inciso C) cambias el cuadro para poner a todos los socios en donde incluyes al nuevo.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 9 de diciembre de 2019 @ 15:50 Responder

  8. Estimado Lic. Fernando,

    En una de S. de R.L. de C.V., se puede fraccionar una parte social con valor de 100 pesos, en 11 partes sociales, una con valor de 90 pesos y las otras 10 con valor de 1 peso cada una, para que posteriormente se transmitan las 10 partes sociales de 1 pesos a diferentes personas extrañas a la sociedad?
    Todo esto se aprobará en asamblea de socios.
    Salduos,

    Escrito por Alex — 14 de febrero de 2020 @ 11:30 Responder

    • Hola Alex:

      Las partes sociales no son títulos valor negociables como las acciones, estas no pueden ser representadas por títulos, y en la práctica las sociedades de responsabilidad limitada lo hacen, pero dicho documento no es más que un simple recibo o documento probatorio. Es suficiente con que el socio esté inscrito en el registro de socios que lleve la sociedad.

      “CAPITULO IV
      De la sociedad de responsabilidad limitada

      Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.”

      En el caso que comentas, lo que recomiendo es que se apruebe la cesión de la parte social propiedad del señor __________________, en las siguientes proporciones:

      Describir cuanto en valor en pesos se le transmite a cada persona.

      Luego hacer constar como queda el captal social de la sociedad representado, poniendo un cuadro.

      Y luego que se autorice actualizar el Registro de Socios.

      El formato F82 te sirve de base, solo que editalo haciendo constar lo comentado y eliminando lo que no aplique al caso que comentas.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 14 de febrero de 2020 @ 13:35 Responder

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