F74. Formato Asamblea Extraordinaria – Reducción del numero de acciones en circulación de la Empresa – Contra split

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: _______________ 2014, a las ______ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ________________ y __________________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los señores _______________ y _______________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:

Accionista Acciones Serie “A” Acciones Serie “B”
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
T o t a l

INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.

La asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA:

ÚNICO: Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, sobre un proyecto para reducir el número de acciones en circulación de la compañía cambiando al efecto el valor nominal de las acciones, y reformar las cláusulas y artículos estatutarios correspondientes.

Después de las explicaciones y aclaraciones del caso, la asamblea por unanimidad, acordó:

I.- Se reduce el número de acciones en circulación de ___________________, S.A. de C.V., de las actuales 1,000 acciones con valor nominal de $1,000.00 pesos, moneda nacional, cada una, que representan su capital social, a quedar en 100 acciones con valor nominal de $10,000.00 pesos, moneada nacional cada una.

II.- Se reforman la CLAUSULA TERCERA de la escritura constitutiva y el Artículo 6º de los estatutos sociales de la sociedad, para quedar como sigue:

“CLAUSULA TERCERA.- a).- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro, es la cantidad de $____ (_________ pesos, moneda nacional). El capital social variable es ilimitado. b).- El capital social fijo y variable se divide en acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $10,000.00 pesos, moneda nacional, cada una. c).- Todas las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. d).- Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas o en facsímil de dos consejeros.
ARTICULO 6°.- a).- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro, es la cantidad de $____ (_________ pesos, moneda nacional). El capital social variable es ilimitado. b).- El capital social fijo y variable se divide en acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $10,000.00 pesos, moneda nacional, cada una. c).- Todas las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. d).- Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas o en facsímil de dos consejeros.”

III.- Como consecuencia de lo anterior, canjéense a partir de esta fecha las actuales acciones en circulación que poseen los accionistas de la Compañía, a razón de una acción nueva con valor nominal de $10,000.00 pesos moneda nacional cada una, por cada 10 acciones que posean, con valor nominal de $1,000.00 pesos moneda nacional, cada una, cuyos nuevos títulos deberán contener los cambios acordados y los datos a que se refiere el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como llevar las firmas autógrafas de dos consejeros.
IV.- Autorizar a los señores (poner nombres de los escrutadores), para que, conjunta o separadamente, como delegados de esta asamblea, ocurran ante Notario Público a protocolizar la presenta acta, y a inscribir la escritura que al efecto se otorgue, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente.

V.- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

 

PRESIDENTE                                                                                      SECRETARIO

 

ESCRUTADOR                                                                                    ESCRUTADOR

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Comentarios (30)

30 Comentarios »

  1. Disculpe tengo una duda espero pueda ayudarme,sucede que se pretende realizar una asamblea extraordinaria de accionistas en la cual se busca el ingreso de un nuevo accionista a una S.A q tiene un capital de 50000 y este no se aumenta sino q un socio ya integrado reducira su porcentaje de acciones y el nuevo socio ingresa con ése porcentaje. Esto es realmente una modificación al capital o como puedeanejararse en la orden del dia. Ojalá pueda ayudarme.

    Escrito por GEORGINA CORRILLO — 24 de junio de 2014 @ 21:33 Responder

    • Hola Georgina:

      Si los estatutos de tu SA establecen que se requiere una asamblea extraordinaria para aprobar el ingreso del nuevo accionista pues el orden del día seria mas o menos como sigue:

      ORDEN DEL DÍA:

      Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, para autorizar una compraventa de acciones de la sociedad entre un actual accionista y un tercero, en los términos del articulo ____ de los estatutos sociales.

      Si los estatutos no establecen restricciones para la transmisión de acciones, entonces solo se requiere un contrato de compraventa de acciones entre las partes interesadas o sea el vendedor y el comprador de las acciones.

      Este intercambio accionario no requiere modificar los estatutos en lo relativo al capital social.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 24 de junio de 2014 @ 22:01 Responder

  2. Aprovecho para felicitarlos, su página es excelente!

    Escrito por GEORGINA CORRILLO — 24 de junio de 2014 @ 21:37 Responder

  3. MIL GRACIAS POR SU RESPUESTA, PERO TENGO DUDA SI ESTE TERCERO AL COMPRAR LAS ACCIONES SE CONVIERTE EN SOCIO O SI SE TIENE QUE DEBATIR EN LA ASAMBLEA QUE LOS OTROS SOCIOS LO ADMITAN TAMBIEN, EN ESTA ASAMBLEA TAMBIEN SE REVOCARAN PODERES.Y DICHO CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES SE MANEJA COMO UNA SIMPLE COMPRA VENTA O TIENE ALGUNAS PARTICULARIDADES?
    SALUDOS.

    Escrito por GEORGINA CARRILLO — 25 de junio de 2014 @ 20:50 Responder

    • Hola Georgina:

      Si los estatutos de la empresa no establecen que se tenga que celebrar una asamblea de accionistas o autorización del consejo de administración para la transmisión de acciones, con el contrato de compraventa de acciones es suficiente y el adquirente automáticamente se convierte en socio.

      Por el contrario, si en los estatutos de la empresa se establece que la asamblea de accionistas o el consejo de administración tienen que autorizar la transmisión de acciones propiedad de cualquier accionista, entonces se tendrá que celebrar dicha asamblea o junta de consejo en donde se autorice la transmision, y ya autorizado, se puede celebrar el contrato de compraventa de acciones correspondiente.

      El contrato de compraventa de acciones se puede manejar en forma simple, esto es, no requiera mas particularidades que la comparecencia del comprador y vendedor, el objeto del contrato (cantidad de acciones en venta), precio, y las clausulas básicas de un contrato de este tipo.

      Si ocupas un formato de contrato de compraventa de acciones me lo indicas y con gusto te lo hago llegar a tu correo.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 de junio de 2014 @ 00:21 Responder

  4. LICENCIADO BUENAS TARDES:

    MUCHO LE AGRADECERE ME HAGA LLEGAR EL CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES A TRAVES DE MI CORREO ELECTRONICO.
    EN ESPERA DE SU RESPUESTA RECIBA UN CORDIAL SALUDO.

    Escrito por GEORGINA CARRILLO — 26 de junio de 2014 @ 13:01 Responder

    • Hola Georgina:

      revisa tu correo y en unos minutos te lo envío a tu correo.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 de junio de 2014 @ 13:20 Responder

  5. Buenas tardes, en asamblea ordinaria puedo cambiar al secretario del consejo de administración?

    Escrito por Salvador — 10 de octubre de 2014 @ 12:34 Responder

    • Hola Salvador:

      Si la asamblea ordinaria es la que designo al Secretario, es la misma asamblea la que lo puede cambiar.

      Lo que pasa también es que existen estatutos en donde se determina que el propio consejo designado por la asamblea, sera el que, en su primer junta, después de su designación, el que nombrara de entre sus miembros al presidente y al secretario del consejo. Si ese tu caso, solo celebra una junta de consejo y cambias al secretario, siempre y cuando sea de las mismas persona que se nombraron en la asamblea.

      Si el Secretario que quieres cambiar es una persona distinta a los que ya se habían nombrado en la asamblea, entonces si tendrás que celebrar otra asamblea y hacer el nombramiento.

      Saludos

      FGP

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 10 de octubre de 2014 @ 13:21 Responder

  6. Estimado Fernando,

    Quisiera ver la posibilidad de que me ayudaras con una duda que tengo. Una SA de CV dice en sus estatutos que para aumento o disminución de capital en parte variable debe ser mediante asamblea extraordinaria. Se realizó una extraordinaria para aumento de capital variable, pero el accionista no pagó las acciones dentro del plazo y se realizó una asamblea ordinaria para cancelar esas acciones, es válida esta asamblea? no debería ser una extraordinaria? Que pasa en caso de que no sea válida? Muchas gracias de antemano

    Escrito por Rodrigo — 17 de junio de 2015 @ 11:18 Responder

    • Hola Rodrigo:

      Te recomiendo modificar los estatutos de tu empresa a fin de que sea la asamblea ordinaria la que apruebe aumentos o reducciones de capital en la parte variable, ya que como los tienes redactados, esto es, que los acuerde la asamblea extraordinaria, te obliga a un quorum mayor para la instalación de la asamblea, el voto también es mayor y ademas te obliga a protocolizar el acta e inscribirla en el RPC como lo señala el articulo 194 de la LGSM párrafo tercero que a la letra dice:

      “Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.

      Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.

      Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio.”

      En cuanto a tu pregunta, técnicamente si los acuerdos se tomaron en una asamblea extraordinaria, tiene que ser la misma asamblea extraordinaria quien tome los acuerdos de cancelación de acciones no pagadas, a menos que el quorum de asistencia y las votaciones en la ordinaria que celebraste sean los de una extraordinaria, pero comoquiera podría se impugnada.

      En los casos de aumentos de capital que los accionistas suscriben y que quedan pendientes de pago a cierta fecha, es recomendable facultar al consejo de administración para que, una vez trascurrido el plazo para el pago de las acciones emitidas, haga constar el total de las acciones pagadas del aumento decretado y declare extintas las acciones no pagadas, con lo cual te evitas el celebrar otra asamblea de accionistas.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 17 de junio de 2015 @ 11:40 Responder

  7. Muchas gracias Fernando, excelente información. Se ve que eres todo un experto en la materia.

    Escrito por Rodrigo — 17 de junio de 2015 @ 11:43 Responder

  8. hola buenas tardes seria tan amable de asesorarme en cuanto a la liquidacion y disolucion de una persona moral ya que su vida fue de 25 años y ya feneció y se volvió a renovar por 99 años , pero al 31 de diciembre de 2015 se va a disolver , mi pregunta es , a partir de donde voy a partir para analizar, estados financieros, actas acuerdos disminución, aumento de capital, salieron y entraron nuevos accionista, ya que el capital esta representado y pagado pero en los registros contables esta disminuido por las tres terceras partes y por ese motivo se va a disolver y hasta donde es mi responsabilidad ya que ami me hablaron para disolución y liquidación nadamas , por favor orienteme, le agradesco su apoyo.

    Escrito por Maria Caridad Ramirez Muñoz — 22 de enero de 2016 @ 14:34 Responder

    • Hola María:

      Te recomiendo leer en la parte de Temas Corporativos el articulo que publique en esta pagina que se llama ¿Debo formalizar la disolución y liquidación de una sociedad mercantil?¿Cuándo?

      En ese articulo explico todo el procedimiento para disolver y liquidar una S.A., y además en la parte de formatos puedes encontrar los necesarios para llevar a cabo el proceso.

      Si tiene alguna duda adicional despues de leer mi articulo y revisar los formatos, puedes hacer una nueva consulta.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 23 de enero de 2016 @ 03:44 Responder

  9. Estoy por celebrar una Asamblea y tu publicación me ha orientado mucho. Gracias por compartir este documento y es una buena asesoría así como los comentarios de los visitadores de tu página también ilustran. Pronto haré un comentario que pueda contribuir un granito de arena en ese espacio.
    Felicidades excelente página Consejo Editorial

    Escrito por Oliverio MarBec — 4 de febrero de 2016 @ 23:00 Responder

    • Hola Oliverio:

      Muchas gracias por tus comentarios, y bienvenida cualquier aportación que hagas, lo cual le servirá bastante a nuestros visitantes.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 5 de febrero de 2016 @ 10:39 Responder

  10. en mi s.a tengo 3 socios y uno de ellos quiere vender sus acciones pero en loa estatutos esta establecido que primero debe ofrecerlas a los accionistas de la misma s.a. necesito celebrar una asamblea extaordinaria, y como seria el proceso.

    Escrito por javier ulloa — 18 de febrero de 2016 @ 23:39 Responder

    • Hola Javier:

      Revisa los estatutos y ellos te darán la pauta. Si los estatutos dicen que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas debe de aprobar la venta, pues tendrás que celebrar lo que se marque, o si solo es el ofrecimiento a los accionistas, tendrás que hacer una carta dirigida al Presidente del Consejo o a el Administrador Único en donde ofreces las acciones en venta a los demás accionistas, y el precio que quieres, y transcurrido el plazo que señalen los estatutos sin que nadie ejerza su derecho, tú ya las puedes vender a quien quieres. Pero repito, la pauta y procedimiento deben de venir en los estatutos.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 19 de febrero de 2016 @ 06:27 Responder

  11. Buen dia, nuestra sociedad esta hecha por 2 podersonas con un capital social de 50,000.00, y esta el 50% y 50% las acciones, entrara un tercer socio y dejaremos la sociedad 33%, 33% y 34% como podemos redactar el acta de asamblea para la protocolizacion, que todos quedemos igual como estamos actualmente, con poder para cuestiones legales, mercantiles y financieras, y solo el caso de actos de dominio firmas mancomunadas

    Gracias

    Escrito por Andres Gaytan — 12 de julio de 2017 @ 13:28 Responder

    • Estimado Andrés,

      Tengo una duda con relación a la consultas que realizas, es al señalar “..que todos quedemos igual como estamos actualmente..”” si te refieres al voto de las asambleas si es así para que conserven esta participación, el nuevo accionista debe adquirir acciones con voto limitado en los términos del artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y tendrá los derechos que se indican en este artículo.

      Si te refieres a que las personas que actualmente tienen poderes de representación los conserven y que a partir de la fecha de la asamblea en la que ingresa el nuevo accionista los poderes de dominio serán mancomunados, sugiero revisar los estatutos sociales y revocar los poderes de dominio que existen y cuando se otorguen nuevos poderes de dominio estos sean mancomunados.

      Saludos

      JAG

      Escrito por Jorge Ayala — 13 de julio de 2017 @ 12:58 Responder

  12. Buen día… Quisiera preguntarle si es una S.A. DE C.V. en la que uno de los socios venderá sus acciones tanto de capital fijo como del variable, en donde su valor nomina es de $1,000.00 cada acción y el accionista las venderá en $4,000.00 por acción. como se debe manejar el precio de la acción en el acta de asamblea y en el contrato de compra-venta de acciones.
    SALUDOS

    Escrito por Alejandra Hernandez — 24 de octubre de 2017 @ 10:33 Responder

    • Hola Alejandra:

      Es independiente el valor nominal de las acciones al valor en que se quieran vender.

      Si los estatutos de la sociedad obligan a celebrar una asamblea para autorizar la transmisión, no es necesario mencionar a que precio se venderán, esto es, solo se aprueba se haga la transmisión.

      En el contrato de compraventa de acciones se pone el precio de venta independientemente que las acciones tengan distinto valor nominal.

      En nuestra página puedes encontrar los formatos para autorizar el traspaso de acciones y el contrato de compraventa de acciones.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 24 de octubre de 2017 @ 15:54 Responder

  13. Muchas gracias por sus desinteresadas ilustraciones jurídicas. Estoy encantada de leerles, pues es un aprendizaje.
    Les reconozco su valía en compartir sus conocimientos.
    Gracias otra vez

    Escrito por Silvia Guadalupe Gual Alcantara — 25 de abril de 2018 @ 12:41 Responder

  14. Buenas tardes, hace algún tiempo se llevó a cabo una compraventa de acciones en la empresa, los socios anteriores solo endosaron las acciones a los nuevos. Ahora nuevamente se van a vender pero tengo que dividir las acciones existentes para poder darle a cada quien su titulo. Esto debe quedar en un acta de asamblea o cómo lo puedo hacer? y en caso de que si deba quedar en un acta, podría darme algún ejemplo del texto? Muchas gracias

    Escrito por Raúl Jiménez — 28 de junio de 2019 @ 13:03 Responder

    • Hola Raúl:

      Si los estatutos de la sociedad no requieren de la celebración de una asamblea o junta de consejo para autorizar la compraventa de acciones, entonces es suficiente con el endoso de los titulos accionerios.

      Se recomienda la celebración de un contrato de compraventa de acciones el cual licalizas en nuestra página.

      Para la division de acciones (esto es tener feria o titulos que amparen menor cantidad de acciones), lo que se hace en la practica es canclar los actuales y emitir nuevos por las cantidades que se quieran para poder llevar a cabo los endosos.

      Despues de los endosos, hay que actualizar el Registro de Acciones.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 28 de junio de 2019 @ 13:26 Responder

  15. Muchas gracias por su respuesta, pero entonces si divido las acciones sí debe constar en un acta o no? si no está en un acta cómo hago la registro en el libro?

    Escrito por Raúl Jiménez — 1 de julio de 2019 @ 10:20 Responder

    • Hola Raúl:

      No es necesario hacer un acta, solo un asiento en el Registro de Acciones para lo cual te doy un ejemplo:

      ___________________________, S.A. DE C.V.

      REGISTRO DE ACCIONES

      Asiento No. ___

      A solicitud de accionistas de la Sociedad, y con el fin de que puedan llevar a cabo la transmisión de acciones por una cantidad menor a la que amparan los certificados provisionales o titulos accionarios que actualmente poseen, se llevó a cabo la cancelación de los actuales títulos accionarios por nuevos, por lo que el capital social quedó distribuido como sigue:

      (Hay que poner el nuevo cuadro accionarios pero ahora el o los accionistas que tenian un solo título por el total de sus acciones, tendrán dos o mas títulos por las cantidades que requieren para poder hacer las transmisiones y endosos de sus acciones. Ya que se hagan los endosos, se tendrá que hacer otro asiento con la nueva distribución accionaria)

      ACCIONES
      ACCIONISTA DOMICILIO No. DE TITULO SERIE “A”

      ______________________________________ GARZA GARCIA, N.L. 1 50
      RFC:

      ____________________________________ MONTERREY, N.L. 2 40
      RFC:

      _____________________________________ MONTERREY, N.L. 3 10
      RFC:
      ___
      TOTAL 100

      Todos los accionistas son de nacionalidad Mexicana.

      Monterrey, Nuevo León, a __ de ________________ del 2019.

      SR__________________________________
      Secretario del Consejo de
      Administración

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 1 de julio de 2019 @ 11:16 Responder

  16. Muchísimas gracias Licenciado, es usted muy amable y su página de mucha ayuda.

    Escrito por Raúl Jiménez — 1 de julio de 2019 @ 11:42 Responder

  17. Hola buena tarde, en mi caso necesitamos hacer un acta de asamblea para un S.A.P.I no sabemos si ordinaria o extraordinaria debido a que existen dos personas que adquieren la titularidad sobre las acciones de las que eran dueños los socios fundadores.
    En el primercaso unas se adjudicaron a través de juicio intestamentario, en favor de una persona y en el otro
    el albacea deberá comparecer a efecto de realizar la venta de las acciones que le correspondían a la socia, en favor de otra persona.
    ¿debe ser ordinaria o extraordinaria?

    Escrito por Ana Rosario — 4 de septiembre de 2019 @ 17:27 Responder

    • Hola Ana:

      Necesitas revisar los estatutos de la sociedad, ya que si en ellos no se establece la obligacion de celebrar alguna asamblea para la transmision de acciones, con un contrato de compraventa es suficiente, y el que se adjudicó las aciones solo tiene que presentar ante la sociedad la hijuela del jucio intestado para acreditar la propiedad de las acciones y solicitar ser inscrito en el Registro de acciones.

      De igual forma el adquirente de las acciones tambien deberá mostrar el contrato y solicitar ser inscrito en el Registro de Acciones.

      Si los estatutos señalan que se requiere la aprobación de asamblea, por el tipo de tema debe ser una Ordinaria.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 4 de septiembre de 2019 @ 23:11 Responder

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