F37. Formato Asamblea Ordinaria – Reducción de capital con prima en reembolso

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

LUGAR: _______________, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: ______________ 20__, a las ____ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ______________________ y ____________________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los señores ______________________ y ____________________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:

Accionista Acciones
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
T o t a l

INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.

La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA:

Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, sobre:

I.- Presentación, discusión y aprobación en su caso, del Estado de Situación Financiera de la Sociedad con números al ____ de ___________de 2011.

II.- Reducción de Capital Social en su parte variable.

III.- Acta de la Asamblea.

Los puntos del Orden del Día se desahogaron de la siguiente forma:

I.- El Presidente presentó a la consideración de los asistentes el Estado de Situación Financiera de ______________, S.A. DE C.V., con números al ___ de ___________ del 2011, el cual, después de su discusión, fue aprobado por unanimidad de los asistentes.

II.- Conforme al Estado de Situación Financiera de la Sociedad al ___ de _________de 20__, aprobado, como lo señala el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Asamblea acordó por unanimidad reducir el Capital Social conforme a lo siguiente:

A).- El actual Capital Social suscrito de __________________, S.A. DE C.V., que es de $_____________ pesos, moneda nacional se reduce en $ _____________ de pesos, moneda nacional, para quedar constituido en la suma de $______________ pesos, moneda nacional. Esta reducción queda comprendida dentro de la parte variable del Capital Social.

B).- Que la reducción se efectúe mediante la cancelación de _________ acciones, de que es titular________________ , S.A. DE C.V., pagándole una cuota de reembolso equivalente al valor nominal y además por cada acción la suma de $ ___________ moneda nacional, por lo que el importe total a reembolsar será la cantidad de $___________ de pesos, moneda nacional. En la cuota de reembolso no queda comprendido dividendo alguno del previsto en Artículo 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (en el formato descargable corregir el numero del articulo), por lo que no se genera Impuesto. El importe del reembolso acordado se pagará con cargo a las siguientes cuentas, las cuales aparecen en el Estado de Situación Financiera previamente aprobado:

– Capital Social: $
– Actualización De Capital: $
$

C).- Hacer constar que los demás accionistas de la Compañía están de acuerdo en que la reducción de Capital Social, se efectúe mediante rembolso a _________________, S.A. DE C.V.

D).- El importe de la reducción de capital social incluyendo la prima, se pagará a __________________ S.A. DE C.V., mediante la suscripción de un documento a su favor, el cual será exigible a partir del ___ de ______________del 200__, por lo que deberán cancelarse las _____________ acciones Ordinarias, Nominativas, serie “ “, con que se reduce el capital social.

E).- Córranse los asientos contables correspondientes dando efecto a la reducción de Capital Social decretada.

F).- Conforme a lo anterior, el Capital Social de ___________________, S.A. DE C.V., queda constituido por la suma de $ _______________ pesos, moneda nacional representado por acciones Ordinarias, Nominativas, con valor nominal de $1.00 moneda nacional, cada una. Del Capital Social referido, la suma de $______________ pesos, moneda nacional, corresponde a Capital Social mínimo fijo no sujeto a retiro y el resto o sea la suma de $_____________ pesos, moneda nacional, representa la parte variable del Capital Social.

G).- Canjéense las actuales acciones en circulación por certificados provisionales y en su oportunidad por títulos definitivos que reflejen el capital social de la sociedad ya con la reducción decretada, los cuales deberán ser firmados por cualesquiera dos de los Consejeros de la Compañía.

H).- Autorizar al Secretario del Consejo de Administración para que expida copias certificadas de la presente acta que fuesen solicitadas, así como para que ocurra ante Notario Público a protocolizarla, en caso de que se requiera.

III.- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

PRESIDENTE                                                                                 SECRETARIO

 COMISARIO

ESCRUTADOR                                                                                ESCRUTADOR

Comentarios (10)

10 Comentarios »

  1. Buen día Fernando,

    Quisiera saber el proceso correcto a seguir para llevar a cabo una reducción de capital social en su parte variable en donde las Acciones son Sin Expresión de Valor Nominal.

    Excelente información que nos compartes.

    Gracias!

    Escrito por Abraham Espinoza — 8 enero, 2020 @ 13:59 Responder

    • Hola Abraham:

      El tener acciones sin expresión de valor nominal te permite reducir el capital sin cancelar acciones o aumentar el caítal sin emitir acciones, siempre y cuando en ambos tipos de movimientos de capítal participe el 100% de los accionistas.

      Ejemplos de lo anterior:

      Reducción de capital para resarcir perdidas, en donde deben de participar todos los accionistas en la proporción que les corresponda; no se cancelan acciones de nadie, pero el valor teórico de sus acciones se disminuye.

      Reducción de capital mediante reembolso a todos los accionistas, en la proporción que les corresponda; no se cancelan acciones de nadie, pero el valor teórico de sus acciones se disminuye.

      Aumento de capital, en donde deben de participar todos los accionistas en la proporción que les corresponda; no se emiten acciones, pero el valor teórico de sus acciones que cada quien tiene aumenta.

      Si la reducción o el aumento de capital se llevará a cabo en donde no participaran todos los accionistas, esto es, participa solo uno o un tercero, entonces se tienen que cancelar acciones o emitir nuevas acciones por la cantidad que represente el valor teorico de las acciones al momento del acuerdo.

      En el caso del Formato F37, normalmente cuando se quiere realizar una reducción de capital social mediante reembolso, y el valor que se pagará por dicho reembolso es superior al valor nominal por acción o al valor teórico por acción, el excedente se tiene que tomar de alguna cuanta distinta al capital social, y dicha cuanta comúnmente es la cuanta de “Actualización de Capital” o la cuanta de “Utilidades Retenidas.

      Por lo tanto, solo se tendrán que determinar los efectos fiscales del reembolso, esto es, si dicha operación debe de ser considerada como un dividendo, y en su caso, si es causal o no del pago de impuestos.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 8 enero, 2020 @ 14:23 Responder

  2. Buenos días,

    Tengo una duda, con relación a una Sociedad Anónima que efectuará una disminución de capital, donde tiene 4 accionistas, 3 de ellos fueron accionistas fundadores y 1 fue un accionista que se incorporó posteriormente, adquiriendo sus acciones con prima. Cabe señalar que la disminución se pretende efectuar en proporción a la participación accionaria que tiene cada accionista, y el importe del reembolso sería a valor contable.

    En el caso del acta de asamblea, ¿como se trataría esa prima, para el caso del reembolso a valor contable?, ¿esa prima iría para todos, por ser parte del capital contable?. Pregunto, porque vi en la redacción del formato del acta de asamblea que incluye prima al accionista que se le reembolsa: ====
    D).- El importe de la reducción de capital social incluyendo la prima, se pagará a __________________ S.A. DE C.V., mediante la suscripción de un documento a su favor, el cual será exigible a partir del ___ de ______________del 200__, por lo que deberán cancelarse las _____________ acciones Ordinarias, Nominativas, serie “ “, con que se reduce el capital social.

    Por otra parte, si en un futuro se aumentara el capital social, el accionista (que había suscrito anteriormente con prima), ¿su valor de prima se vería afectado, para esta nueva aportación?

    Saludos

    Escrito por Isabel — 31 enero, 2019 @ 11:03 Responder

    • Hola Isabel:

      La asamblea de accionistas decide si si la reducción de capital se realiza a favor de un solo accionistas o en favor de todos.

      El formato F37 está redactado para el reembolso a un solo accionistas pero lo puedes editar para que se aplique a todos los accionistas en forma proporcional.

      Normalmente cuando se quiere realizar una reducción de capital social mediante reembolso, el valor contable de las acciones es superior al valor nominal, por lo tanto, el excedente al valor nominal se tiene que pagar de alguna cuanta distinta al capital social, y dicha cuanta comúnmente es la cuanta de “Actualización de Capital” o la cuanta de “Utilidades Retenidas”.

      Por lo tanto, solo se tendrán que determinar los efectos fiscales del reembolso, esto es, si dicha operación debe de ser considerada como un dividendo, y en su caso, si es causal o no del pago de impuestos.

      Con respecto al la prima en suscripción de acciones para futuros aumentos de capital, está solo aplica para personas que quieran entrar a la sociedad como nuevos accionistas y no para los que ya están.

      La prima en suscripción de acciones normalmente se establece cuando entra un accionista nuevo a la SA, y se hace básicamente para empatar las utilidades retenidas que ya existen.

      Que quiero decir; pues que no es justo que cuando existan utilidades retenidas, entre un accionista nuevo y reciba dividendos sobre esas utilidades retenidas. Por eso se le aplica una prima para emparejarse con los demás accionistas.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 4 febrero, 2019 @ 6:41 Responder

  3. Buenos día Licenciado,

    Reembolso de prima en una R.L. es sobre el valor total de la parte social? a comparación de la S.A. que saca el valor de la prima por cada acción.

    Cambien por último, que tipo de títulos de crédito son utilizado para el pago de la prima o también se puede hacer directamente a la cuenta bancaria del socio y solamente especificando en el acta que se hará de esa manera.

    Saludos.

    Escrito por Juan — 15 octubre, 2018 @ 11:52 Responder

    • Hola Juan:

      Es correcto, es sobre el valor total de la parte social.

      El pago se hace mediante trasferencia bancaria.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 15 octubre, 2018 @ 13:32 Responder

  4. Buena noche, quisiera saber el proceso correcto para llevar a cabo una reducción de capital social en su parte Variable sin prima de reembolso para una S.A. de C.V.

    Toda vez que tras leer el Artículo 9 de la LGSM (en donde se establece la obligación de realizar una publicación al respecto en el P.S.M.), me encuentro con el dispositivo 135 de la LGSM en donde norma que, «para la reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o corredor público».

    Es decir,que para la reducción de capital social en su parte variable por reembolso de acciones,¿no es suficiente la voluntad del Socio a retirar «x» porcentaje de su participación social total en la Moral y expresarlo en Asamblea Ordinaria (por tratarse de S.A. de C.V.) y posteriormente hacer la publicación de ello en el P.S.M.?

    En las publicaciones del Portal de Sociedades mercantiles, relativas a la reducción de capital social en su parte variable por reembolso de acciones, no he encontrado alguna que haga mención al sorteo que deba llevarse acabo ante Notario o corredor público.

    Le estaría muy agradecido si pudiera hacerme ver el error en que tal vez me encuentro y me orientara al respecto. Gracias.

    Escrito por Víctor Valdez — 26 diciembre, 2017 @ 19:05 Responder

    • Hola Victor:

      En nuestra página puedes encontrar un formato de reducción de capital social en su parte variable sin prima en reembolso, el cual puedes localizar usando el buscador con el siguiente nombre: Formato Asamblea Ordinaria – Reducción de capital.

      La reducción de capital social contemplada en el Artículo 9 de la LGSM y que obliga hacer una publicación en el sitio de la Secretaría de Economía, es para las sociedades que lleven a cabo dicha reducción en su capital fijo, aun y que la asamblea se celebre en forma totalitaria, esto es, con el 100% de asistencia, y el objetivo principal de esa publicación, es proteger los intereses de los acreedores.

      Si la reducción de capital se realiza en parte variable del mismo, no les aplica el Artículo 9, ya que los procedimientos son conforme al capítulo correspondiente de la LGSM dirigido a las sociedades de capital variable. El Artículo 216 al efecto dice:

      «Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

      En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones…»

      Con respecto a lo que señala el Artículo 135 de la LGSM, el sorteo aplica cuando la asamblea no se celebra en forma totalitaria, y la intención es proteger los intereses de los accionistas que no asistieron a la asamblea que decretó la reducción. Si la asamblea se celebra en forma totalitaria, no tendría sentido el sorteo, ya que la resolución de que acciones habrán de ser reembolsadas, se designarían por el voto de la mayaría accionaria.

      Cuando se celebran asambleas en forma totalitaria, en varios casos no es necesario realizar las publicaciones en el sitio de la Secretaría de Economía, salvo los números IV, VI, VII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII y XVIII que a continuación se mencionan:

      Las publicaciones que se podrán realizar en el PSM son las siguientes:

      I. Convocatoria de Asamblea General Constitutiva (Artículo 99 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      II. Convocatoria para Asambleas Generales (Artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      III. Convocatoria de Asamblea de tenedores de certificados de participación (Artículo 228 s de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito);
      IV. Convocatoria de Asamblea por orden de autoridad (Artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      V. Acuerdo de Asamblea sobre aumento de capital social (Artículo 132 de la Ley General
      de Sociedades Mercantiles);
      VI. Balance General de la negociación de sociedades extranjeras (Artículo 251 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      VII. Balance de las sociedades que emiten obligaciones (Artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito);
      VIII. Estados financieros, notas y dictamen de los comisarios (Artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      IX. Reducción del capital social (Artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      X. Acuerdos sobre fusión, último balance de cada sociedad, sistema establecido para la extinción de su pasivo (Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XI. Resolución de escisión (Artículo 228 bis, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XII. Acuerdo de transformación (Artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XIII. Decreto de exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones (Artículo 119 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XIV. Acuerdo sobre distribución parcial (liquidación) (Artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XV. Balance (liquidación) (Artículo 247 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XVI. Resultado del sorteo para designar acciones amortizadas (Artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles);
      XVII. Reglamentos de los empresarios de transportes (Artículo 600 del Código de Comercio), y
      XVIII. Otras publicaciones previstas en las leyes mercantiles conforme al catálogo previsto en el sistema.

      Tratándose de la publicación señalada en la fracción I, correspondiente a la “Convocatoria de Asamblea General Constitutiva”, los socios fundadores deberán solicitar que se lleve a cabo a través de los Servidores Públicos de la Secretaría.

      Respecto de la publicación señalada en la fracción IV correspondiente a la “Convocatoria de Asamblea por orden de autoridad” se deberá realizar a través de un Servidor Público de la Secretaría, mediante la orden de autoridad competente.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 26 diciembre, 2017 @ 20:45 Responder

  5. Buen dia,

    En la actualidad es posible poder llevar a cabo un reembolso de capital con prima en reembolso de acciones?

    Que implicaciones fiscales y legales tendría el hacer esto.

    Gracias.

    Nota: Muy buenos formatos.

    JGMT

    Escrito por Jesus Moreno — 29 marzo, 2016 @ 8:53 Responder

    • Hola jesús:

      Si es posible en la actualidad llevar a cabo un reembolso de capital con prima en reembolso.

      Las implicaciones que podría haber son básicamente fiscales, recomendándote consultar con un fiscalista, al que le tendrás que proporcionar los estados financieros de la sociedad que serán aprobados en la asamblea para efectos de la reducción de capital, e indicarle al fiscalista de que cuentas se tomará el dinero para el reembolso. Ya con esa información, el fiscalista te indicará si la operación causa o no impuestos.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 29 marzo, 2016 @ 10:13 Responder

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