F16. Formato modelo de escritura constitutiva de una S. de R.L. en su modalidad de Capital Variable

 

— EN LA CIUDAD DE MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los , días del mes de _______, del dos mil cuatro, Yo, Licenciado ___________________, titular de la Notaría Pública número _____, ____________, con ejercicio en esta ciudad, HAGO CONSTAR, que ante mí, comparecen el señor___________y la señora____________; y DIJERON: que ocurren a CONSTITUIR una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE con arreglo a las Leyes Mexicanas y en los siguientes términos:

C L A U S U L A S

— PRIMERA: Los comparecientes en este acto y mediante este instrumento, constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.

— SEGUNDA: La sociedad que se constituye se denomina ” ” seguida de las palabras “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S. DE R.L. C.V.”

— TERCERA: El capital social es variable. El capital social mínimo fijo es la suma de $50,000.00 cincuenta mil pesos, moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado. La parte variable del Capital Social es ilimitada. El capital social está dividido en partes sociales con valor desigual.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una aportación al capital o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la parte respectiva el valor de su parte social.
— Las partes sociales en que se divide el capital social mínimo fijo han sido íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes, en la siguiente proporción:

SOCIOS                                         PARTES SOCIALES               VALOR
Señor _______________________________ 1                              $49,999.00
Señora ______________________________ 1                              $         1.00
TOTAL                                                                                        $50,000.00

— CUARTA: Los suscriptores han cubierto en efectivo la cantidad de $50,000.00, cincuenta mil pesos, moneda nacional, que es el valor total de las 2 partes sociales que constituyen el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de la compañía, declarando los comparecientes que tienen recibida, en nombre de la sociedad, la aportación total.

— QUINTA: La sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los siguientes:

E S T A T U T O S

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO
DURACION Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

— ARTICULO 1o.- DENOMINACION:- La denominación de la Sociedad es: ,seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, o su abreviatura S. DE R.L. DE C.V.

— ARTICULO 2o.- OBJETO:- El objeto de la sociedad es:
— a).- Compra, venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de toda clase de bienes y servicios, pudiendo para tal efecto, proporcionar y recibir servicios, asesoría y consultoría en materia industrial, mercantil, jurídica, financiera, fiscal, contable, técnica, mercadotécnica, administrativa y en general cualquiera otra asesoría de negocios, relacionada con la promoción, administración o manejo de sociedades;

— b). Constituir, promover y organizar toda clase de sociedades mercantiles o civiles, así como adquirir, poseer acciones o participaciones en las mismas.

— c).- Adquirir, poseer y enajenar bonos, acciones, participaciones y valores de cualquier clase, así como celebrar reportos, entrar en comandita, en sociedad, en asociación en participación y, en general, celebrar toda clase de operaciones, activas o pasivas con dichos valores.

— d).- Adquirir, construir, fabricar, importar, disponer, exportar, y en general negociar con toda clase de maquinaria, equipo materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios a las empresas en las que tenga participación social o relación comercial.

— e).- Solicitar, obtener registrar, comprar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma disponer de y adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones y procesos.

— f).- Adquirir construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro título poseer y operar los inmuebles y muebles necesarios o convenientes a su objeto, así como instalar o por cualquier otro título operar plantas, talleres, almacenes, expendios, bodegas o depósitos, suscribir o comprar y vender acciones, bonos y valores bursátiles y demás operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la negociación; y

— g).- Girar, aceptar, suscribir endosar o avalar títulos de crédito, emitir obligaciones con o sin garantía real específica, constituirse en deudora solidaria así como otorgar garantías de cualquier clase respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad o por terceros y, en general ejecutar los actos celebrar los contratos y realizar las demás operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto de la negociación.

— ARTICULO 3o.- DURACION:- La duración de la Sociedad es de 99 noventa y nueve años contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

— ARTICULO 4o.- DOMICILIO:- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de _____________________________, que no se entenderá cambiado por el señalamiento de domicilios convencionales o por el establecimiento de sucursales, oficinas, agencias o representaciones en cualquier lugar de la República Mexicana o del Extranjero.

— ARTICULO 5o.- NACIONALIDAD:- La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana. Sus socios convienen en que todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación en la Sociedad se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación, en beneficio de la Nación Mexicana.

CAPITULO II
CAPITAL Y PARTES SOCIALES

— ARTICULO 6o.- CAPITAL SOCIAL:- El capital social es variable. El capital social mínimo fijo es la suma de $50,000.00 cincuenta mil pesos, moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado. La parte variable del Capital Social es ilimitada. El capital social está dividido en partes sociales con valor desigual.

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una aportación al capital o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la parte respectiva el valor de su parte social.

La sociedad podrá emitir partes sociales con derechos especiales, en los términos del Artículo 68 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuyo caso los socios podrán tenar más de una parte social.

— ARTICULO 7o.- AUMENTOS, DISMINUCIONES Y AMORTIZACION DE PARTES SOCIALES:- El aumento o la reducción del capital social fijo y la consecuente reforma del artículo 6o., sexto de estos Estatutos Sociales, serán objeto de acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Socios, el aumento o la reducción del capital social variable, lo acordará la Asamblea General Ordinaria de Socios en los términos del artículo 22o., vigésimo segundo de estos Estatutos.

En los términos del artículo 219, doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad llevará un libro de registro en el que se inscribirán todo aumento o disminución del capital social.

La sociedad podrá amortizar total o parcialmente las partes sociales con utilidades líquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos. La sociedad podrá expedir a favor de los socios cuyas partes sociales se hubiere amortizado, certificados de goce, con los derechos que establece la Ley.

— ARTICULO 8o.- PARTES SOCIALES Y DERECHO DE PREFERENCIA:- Las partes sociales pueden dividirse y cederse parcial o totalmente, siguiéndose las reglas que sobre el particular contiene la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos.

Las partes sociales serán emitidas por la Asamblea de Socios que decrete el aumento o disminución del Capital Social. Los títulos de las partes sociales deberán ser firmados por cualquiera dos de los Gerentes de la Sociedad.

En caso de aumento de capital social, los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción al valor de sus partes sociales, siempre que deba ser pagado en efectivo, debiendo ejercitar este derecho de preferencia dentro de los 15, quince, días siguientes a la fecha en que se publique en el Periódico Oficial del domicilio social, la resolución de la Asamblea que hubiere acordado el aumento de capital de la Sociedad.

En caso de que cualquiera de los socios deseare vender o enajenar la parte social de que sea titular, deberá dar aviso por escrito a la Junta de Gerentes con 60, sesenta, días de anticipación, a fin de que este órgano administrativo lo haga saber a los demás socios, para el efecto de que, en la venta, éstos sean preferidos a cualquier extraño de la Sociedad.

La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá el consentimiento de los socios.

— ARTICULO 9o.- REGISTRO ESPECIAL:- La Sociedad tendrá un libro especial de registro de socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, la cual no surtirá efectos respecto de terceros, sino después de la inscripción conforme a lo dispuesto por el Artículo 73 setenta y tres, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO III
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

— ARTICULO 10o.- ADMINISTRACION:- La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a uno o más gerentes, que podrán ser socios a personas extrañas a la Sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado, según lo acuerde la Asamblea de Socios que los designe.

Los Gerentes podrán ser reelectos y durarán en su cargo hasta que la Asamblea respectiva designe quien o quines deban sustituirlos. Los gerentes recibirán anualmente la remuneración que acuerde la Asamblea de Socios que los designe o la que conozca de los estados financieros del ejercicio correspondiente.

Los Gerentes tomarán sus resoluciones por mayoría de votos. Rendirán la cuenta de la administración anualmente.

La Asamblea de Socios que lo hubiere designado o la propia Junta de Gerentes en su primera sesión, inmediatamente después de dicha asamblea, nombrará de entre los gerentes a un presidente, pudiendo también nombrar a un vicepresidente y conferir los demás cargos que estime convenientes. De igual forma, nombrará al secretario y en su caso a su suplente, en el entendido que estos dos últimos no necesitarán ser gerentes. La junta de gerentes designará además a las personas que ocupen los demás cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus funciones. El presidente, también lo será en las asambleas de socios y será sustituido en sus funciones, en caso de ausencia, por el vicepresidente y a falta de éste por los demás gerentes, en el orden de su designación.

 Las copias o constancias de las actas de las sesiones de la Junta de Gerentes y de las Asambleas de Socios, así como de los asientos contenidos en los Libros y Registros Sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizados por el Secretario de la Junta de Gerentes o su Suplente, quienes tendrán el carácter de delegados permanentes para ocurrir ante Notario o Corredor Público de su elección para protocolizar o formalizar los acuerdos contenidos en las Actas de las Asambleas de Socios y Sesiones de la Junta de Gerentes, sin requerir de autorización expresa. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de protocolización o formalización de los poderes que otorgue la Sociedad mediante acuerdo de Asamblea o de Junta de Gerentes, se estará a lo que dispone el Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Así mismo, el Secretario o su Suplente, llevarán los Libros donde se consignen las Actas de las Asambleas y de las sesiones de la Junta de Gerentes, estando facultados para expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad; y para solicitar permisos, autorizaciones, registros y realizar trámites para la formalización y eficacia de los acuerdos y resoluciones adoptadas.

De toda sesión se levantará acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los gerentes asistentes a la sesión respectiva y firmada por el presidente y secretario.

La Junta de Gerentes podrá reunirse dentro o fuera de la República Mexicana debiendo cumplir con las mismas formalidades que si sesionara dentro de ésta; además la Junta de Gerentes podrá sostener sesiones vía telefónica o vía tele conferencia, en el entendido de que para efectos de validez de las resoluciones adoptadas en dichas sesiones, se requerirá que el Secretario elabore el acta correspondiente, la cual deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los consejeros participantes en la sesión correspondiente.

La junta de gerentes, sin necesidad de reunirse en sesión, podrá tomar resoluciones por unanimidad de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por todos sus miembros por escrito.

— ARTICULO 11o.- FACULTADES:- El Gerente, o la Junta de Gerentes, en el desempeño de sus cargos, tendrán las siguientes facultades, que podrán ejercer ante toda clase de personas o autoridades nacionales o del extranjero, conforme a las reglas y limitaciones que se establezcan en la Asamblea de Socios que los designe:

a).- Administrar los negocios y bienes sociales, con el poder más amplio de administración, en los términos del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.

b).- Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad y de sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.

c).- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas; judiciales, de los Municipios, de los Estados, del Distrito Federal, o de la Federación, así como ante las autoridades del trabajo o de cualquier otra índole, o ante árbitros o arbitradores, con el poder más amplio para Pleitos y Cobranzas incluyendo las facultades que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del párrafo primero del artículo 2554, dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos quedando en forma enunciativa más no limitativa, facultados para: Promover y desistirse del juicio de amparo; Absolver y articular posiciones; Intentar y proseguir todo tipo de juicios, incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios; Recusar con o sin causa, Comparecer a posturas y remates pudiendo efectuar las pujas necesarias y adjudicarse todo tipo de bienes a nombre de su mandante; Consentir sentencias; Otorgar fianzas; Transigir y comprometer en árbitros; Renunciar al fuero domiciliario; y presentar y ratificar denuncias; acusaciones o querellas ante autoridades penales, estatales o federales, pudiendo constituir a la Sociedad en parte civil coadyuvante del Ministerio Público en procesos de esa índole y otorgar perdones.

d).- Emitir, otorgar o suscribir toda clase de títulos de crédito en nombre de la Sociedad, incluyendo el otorgamiento de avales. En forma enunciativa y no limitativa, podrá realizar toda clase de operaciones con Instituciones de Crédito Nacionales y Extranjeras.

e).- Otorgar y en su caso, revocar, bajo su responsabilidad, poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, conforme a lo dispuesto por el artículo 42 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la inteligencia de que los poderes generales sólo podrán ser otorgados por la asamblea de socios.

f).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y en general llevar a cabo los actos y las operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto de la Sociedad, hecha excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Asamblea.

— ARTICULO 12o.- REMUNERACION A LOS GERENTES:- El o los Gerentes recibirán anualmente la remuneración que fije la Asamblea de Socios que los designe.

— ARTICULO 13o.- GARANTIA PARA EL CARGO DE GERENTE.- No se requerirá que los Gerentes otorguen caución para garantizar su gestión, salvo en los casos en que la Asamblea de Socios lo considere conveniente. Los apoderados, funcionarios y empleados de la sociedad, garantizarán su manejo en los casos y términos que la Asamblea de Socios, el Gerente o la Junta de Gerentes determinen.

CAPITULO IV
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

— ARTICULO 14o.- CONSEJO DE VIGILANCIA:- La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un Comisario o un Consejo de Vigilancia integrado por el número de vocales propietarios que determine la Asamblea de Socios.

El Comisario o los vocales en el caso de Consejo de Vigilancia, podrán ser reelectos y durarán en su cargo hasta que la Asamblea respectiva designe un nuevo Comisario o Consejo de Vigilancia, o quien o quienes deban sustituirlos. El Comisario o los vocales en el caso de Consejo de Vigilancia, podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.

— ARTICULO 15o.- REMUNERACION AL COMISARIO O VOCALES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA:- El Comisario o los vocales en el caso de Consejo de Vigilancia, recibirán anualmente la remuneración que fije la Asamblea de Socios que los designe.

— ARTICULO 16o.- GARANTIA PARA EL CARGO DE COMISARIO O VOCAL DEL CONSEJO DE VIGILANCIA.- No se requerirá que el Comisario o vocales en el caso de Consejo de Vigilancia, otorguen caución para garantizar su gestión, salvo en los casos en que la asamblea de socios lo considere conveniente.

CAPITULO V
ASAMBLEA DE SOCIOS

— ARTICULO 17o.- ASAMBLEAS:- La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la Sociedad. La Asamblea de Socios se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio social, dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. La Asamblea de Socios se reunirá a petición del Gerente o los Gerentes, del Comisario o del Consejo de Vigilancia o de socios que representen más de la tercera parte del Capital Social.

— ARTICULO 18o.- CONVOCATORIAS:- La primera o ulterior convocatoria para las Asambleas de Socios, deberá ser publicada con 15, quince días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que deba celebrarse la asamblea. La convocatoria para Asambleas de Socios deberá ser publicada en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Sociedad, y deberá contener la Orden del Día a tratarse en la Asamblea. Si todas las partes sociales estuvieren representadas, podrá celebrarse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria.

— ARTICULO 19o.- ASISTENCIA A LA ASAMBLEA:- Para concurrir a la Asamblea, los Socios deberán aparecer inscritos en el libro especial de registro de socios de la Sociedad, y deberán depositar en la Gerencia de la Sociedad, sus títulos representativos de las partes sociales, o la constancia de su depósito en alguna Institución de Crédito. Cuando el depósito se haga en una Institución de Crédito, la Institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo, o notificar por carta o por fax a la Gerencia de la Sociedad, la constitución del depósito y el nombre de la persona a la que haya conferido poder el depositante.

El depósito de los títulos representativos de las partes sociales o de los certificados de depósito respectivos, o en su caso, la notificación de la Institución de Crédito, deberá recibirse en la Gerencia de la Sociedad, a más tardar, el día anterior hábil, a la celebración de la Asamblea. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderado, mediante simple carta poder, no pudiendo ser mandatarios los Gerentes de la Sociedad, ni el Comisario, y en su caso, ni los vocales del Consejo de Vigilancia.

— ARTICULO 20o.- DESARROLLO DE LA ASAMBLEA:- Presidirá la asamblea el presidente de la Junta de Gerentes o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea será presidida por el socio que designen los concurrentes. Será secretario el de la Junta de Gerentes o en su defecto, la persona que designen los asistentes. El Presidente nombrará escrutadores a dos de los Socios o mandatarios de ellos. Las votaciones siempre serán económicas. Si no pudieren tratarse todos los puntos comprendidos en la Orden del Día en la fecha señalada para la Asamblea, ésta podrá reunirse en los días subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva convocatoria, caso en el cual las resoluciones en ella tomadas, deben llenar los requisitos relativos al quórum de votación establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo de estos Estatutos Sociales. Las actas de las Asambleas de Socios, se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario, o por él o los vocales del Consejo de Vigilancia, si concurren. La Asamblea de Socios podrá designar como Delegado Especial de la propia Asamblea a cualquier persona que inclusive podrá ser o no Socio de la Sociedad.

— ARTICULO 21o.- QUORUM DE INSTALACION:- La Asamblea de Socios se considera legítimamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, sí en ella está representado por lo menos el 50% cincuenta por ciento del Capital Social.
Los socios sin necesidad de reunirse, podrán tomar resoluciones fuera de Asamblea, mediante el voto que represente la totalidad de las partes sociales que integren el capital social y siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.

— ARTICULO 22o.- QUORUM DE VOTACION:- En la Asamblea cada Socio tendrá derecho a un voto por cada $1.00, un peso, moneda nacional de su aportación.

A excepción de lo expresamente previsto en este Artículo Vigésimo Segundo, las resoluciones en las Asambleas de Socios en primera o ulterior convocatoria serán tomadas por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del Capital Social.

En Asamblea de Socios en primera o ulterior convocatoria, se requerirá del voto favorable de cuando menos las tres cuartas partes del total del Capital Social, para:

a).- Autorizar a los Socios a ceder parcial o totalmente sus partes sociales.
b).- Autorizar la admisión de nuevos socios en la Sociedad.
c).- Modificar estos Estatutos Sociales.
d).- Decidir sobre aumentos y reducciones del Capital Social.
e).- Decidir sobre la disolución de la Sociedad.

Para cambiar el objeto social de la sociedad y para el establecimiento y modificación de reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, se requerirá acuerdo de la Asamblea de Socios, con el voto favorable de la totalidad del capital social.

CAPITULO VI
EJERCICIO SOCIALES, BALANCES Y RESULTADOS

— ARTICULO 23o.- EJERCICIO SOCIAL:- El ejercicio social comenzará el 1o. primero de Enero y concluirá el 31, treinta y uno de Diciembre de cada año.

ARTICULO 24o.- APLICACIÓN DE UTILIDADES:- Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del Impuesto sobre la Renta y la participación de los trabajadores, así como los demás conceptos que por la Ley deban deducirse, serán aplicadas como sigue:

a).- Se separará por lo menos el 5%, cinco por ciento para constituir el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance un valor igual al 20%, veinte por ciento, del capital social.
b).- El resto se distribuirá, previo acuerdo de la asamblea, como dividendo entre los socios, en proporción al valor de sus Partes Sociales o si así lo acuerda la asamblea, se llevará total o parcialmente al fondo de previsión, de reservas especiales u otros que la misma asamblea decida formar.

Cuando coexistan Partes Sociales que hubiesen quedado totalmente pagadas desde el principio del ejercicio social, con Partes Sociales que hubiesen quedado totalmente pagadas durante el ejercicio o con Partes Sociales parciales pagadas, éstas dos últimas tendrán derecho a la parte de los dividendos que se decreten, correspondientes al valor pagado y al tiempo respectivo.

— ARTICULO 25o.- FUNDADORES:- Los fundadores no se reservan participación alguna especial en las utilidades de la Sociedad.

— ARTICULO 26o.- PERDIDAS:- Si hubiere pérdidas, estas serán reportadas por los socios en proporción al valor de sus partes sociales..

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

— ARTICULO 27o.- CAUSAS DE DISOLUCION:- La sociedad se disolverá en los casos a que se refiere el Artículo 229, doscientos veintinueve, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o cuando así lo acuerde la Asamblea de Socios, en los términos del Artículo 22o., vigésimo segundo, de estos Estatutos.

— ARTICULO 28o.- LIQUIDACION:- Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación debiendo designar la Asamblea, con el voto favorable del 75%, setenta y cinco por ciento, del total del Capital Social, uno o más liquidadores, en los términos del Capítulo XI, décimo primero, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

— ARTICULO 29o.- PROCEDIMIENTO:- El liquidador practicará la liquidación con arreglo a las normas que al efecto establezca la Asamblea de Socios y en lo no determinado por estas normas, conforme a las siguientes bases:

a).- Concluirá los negocios pendientes de la manera que juzgue más conveniente para la Sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas, a cuyo efecto podrá enajenar los bienes de la Sociedad, que para ese fin deben ser vendidos.
b).- Formulará el balance final de la liquidación.
c).- Aprobado el balance final de la liquidación, distribuirá entre los socios, en proporción al importe de las partes sociales pagadas, el activo líquido que resulte.

— ARTICULO 30o.- FUNCIONES DEL LIQUIDADOR:- Durante la liquidación se reunirá la Asamblea, en los términos que previene el Capítulo V quinto, de estos Estatutos, desempeñando el liquidador las funciones que en la vida normal de la Sociedad correspondan a los Gerentes.

El Comisario o los Vocales del Consejo de Vigilancia, desempeñarán durante la liquidación y respecto al liquidador, la misma función que en la vida normal de la Sociedad, cumplen respecto a los Gerentes.”

CLAUSULAS TRANSITORIAS

UNICA.- Los comparecientes el señor___________________ y la señora _____________________ en este acto instalan la primera asamblea de socios de _______________________________, S. DE R.L. DE C.V. y, por unanimidad, toman los siguientes acuerdos:

I. Se designa como Junta de Gerentes de ____________________________, S. DE R.L. DE C.V., a las siguientes personas:

JUNTA DE GERENTES:

Presidente:
Secretario:
Vocal:

CONSEJO DE VIGILANCIA:

Sr.
Sr.

II. Se confiere el CARGO DE GERENTE, de , S. DE R.L. DE C.V., en favor de los señores


— III. Se otorga PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, en favor de los señores                                                   , para que conjunta o separadamente, administren los negocios y bienes sociales de , S. DE R.L. DE C.V., en los términos del artículo 2554, párrafo segundo del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades Federativas y del Distrito Federal, de los Estados Unidos Mexicanos, con la única limitación, en los términos del párrafo cuarto del artículo mencionado, de que los señores apoderados, en uso de sus facultades administrativas, no podrán comprar ni vender inmuebles, y sólo otorgarán contratos de garantía, cuando esta garantía sea a favor de , S. DE R.L. DE C.V.

— IV. Se otorga PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON FACULTADES LIMITADAS, en favor de los señores ,en los términos del artículo 2554, párrafos segundo y cuarto del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades Federativas y del Distrito Federal, de los Estados Unidos Mexicanos, de los artículos 11, 692 fracciones II y III, 739, 763, 774 Bis, 776, 786, 873, 875, 876, 878, 879, 880, 884 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, de los artículos 145 y 146 de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en el país y de las disposiciones de las demás Leyes u ordenamientos especiales, ya sea de carácter federal o local, que sean aplicables con atribuciones de gerente para ejercitar todos los asuntos de carácter laboral, inherentes a la poderdante, facultándose en consecuencia a los mandatarios para que conjunta o separadamente, representen a _________________________________, S. DE R.L. DE C.V., en sus relaciones obrero-patronales, intervengan en todo conflicto individual o colectivo de trabajo, ejerciten las acciones y hagan valer todos los derechos que correspondan a la sociedad, ante todas las autoridades del trabajo sean federales o estatales y en general, para que en su nombre dirijan las relaciones obrero-patronales de la empresa en el sentido más amplio que en su derecho corresponda, como lo es, entre otras cosas, la suspensión y/o rescisión de relaciones individuales de trabajo; negociación, firma y administración de contratos colectivos y reglamentos interiores de trabajo; asumir una solución conciliatoria que obligue a la sociedad, concurrir a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones, ofrecer y desahogar pruebas, articular y absolver posiciones, para transigir, comprometer en árbitros, recusar e intervenir en el procedimiento laboral en cualquiera de sus instancias; con facultades para presentar y desistirse del juicio de Amparo y representar a _______________________, S. DE R.L. DE C.V. ante todas las autoridades del trabajo relacionadas en el Artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT) y demás dependencias del Gobierno Federal, Estatal o Municipal que tengan o pudieran tener competencia para ventilar asuntos relacionados con la Ley Federal del Trabajo.

V. Se otorga PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ESPECIAL PARA QUERELLAS Y DENUNCIAS, en favor de los señores
, para que conjunta o separadamente, representen a , S. DE R.L. DE C.V., ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, federales, estatales y municipales, así como ante toda clase de personas físicas o morales, públicas o privadas, inclusive ante las autoridades del trabajo, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, inclusive para promover y desistirse de los juicios de amparo, con facultades para absolver y articular posiciones, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades Federativas y del Distrito Federal, de los Estados Unidos Mexicanos; los señores apoderados podrán formular y presentar querellas y denuncias ante autoridades penales, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., así como constituir a esta empresa en parte civil coadyuvante del Ministerio Público en los procesos relativos y otorgar, en su caso, el perdón.

— VI. Se otorga PODER PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO en favor de los señores , para que lo ejerciten conjuntamente dos de ellos, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., en los términos de la fracción I del artículo 9o. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Este poder deberán ejercitarlo conjuntamente dos de los mandatarios designados, o cualesquiera de ellos con otra persona legalmente autorizada para suscribir títulos de crédito por la asamblea y/o el consejo de administración de , S. DE R.L. DE C.V. En el desempeño del poder expresado, los apoderados no podrán suscribir títulos de crédito “por aval” en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., facultad ésta que en forma exclusiva se reserva la Asamblea y/o el Consejo de Administración de la citada empresa y que ejerce mediante autorización en cada caso preciso.

— VII. Se otorga PODER PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO CON FACULTADES ESPECIFICAS en favor de los señores , para que lo ejerciten conjuntamente cualesquiera dos de ellos, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., en los términos del artículo 9o. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El objeto del poder que se otorga será exclusivamente para que los señores apoderados:

— 1).- Designen a las personas autorizadas para librar, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., cheques a cargo de las distintas Instituciones de Crédito con que opere o llegue a operar la citada empresa.

— 2).- Designen a las personas autorizadas para girar, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., instrucciones a las Casas de Bolsa o Instituciones de Crédito establecidas, ya sea telefónicamente o mediante confirmación por escrito, para la compra o venta de valores, según lo estipulado en los Contratos de Inversión que la citada empresa tenga celebrados o llegue a celebrar.

— 3).- Den a conocer a las distintas Instituciones de Crédito y Casas de Bolsas con que opere o llegue a operar , S. DE R.L. DE C.V., las personas y firmas autorizadas a que se refieren los incisos 1) y 2) anteriores, mediante el envío de formas de registro de firmas autorizadas o instrucciones para el uso de las mismas.

— Los apoderados designados solo podrán realizar los actos comprendidos en los incisos anteriores, por lo que, en ningún caso podrán suscribir, aceptar o girar otros títulos de crédito, ni firmar “por aval”, en nombre y representación de _____________________, S. DE R.L. DE C.V., facultad ésta que en forma exclusiva ser reserva la Asamblea y/o el Consejo de Administración de la empresa citada y que ejerce mediante autorización en cada caso preciso.

— VIII. Se otorga PODER ESPECIAL, en favor de los señores , para que, conjunta o separadamente, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., suscriban y tramiten solicitudes, permisos, oficios, aclaraciones, reconsideraciones o cualquier otro documento relacionado con las gestiones relativas al comercio exterior, tales como importaciones y exportaciones definitivas, temporales, especiales, exenciones, subsidios y cualquier otro, ante la Secretaría de Economía, y ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y sus diversas dependencias relacionadas con las actividades comprendidas en el objeto social de , S. DE R.L. DE C.V.

IX. Se otorga PODER ESPECIAL, en favor de los señores , para que conjunta o separadamente, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., enteren avisos, realicen pagos, suscriban y presenten declaraciones ordinarias y complementarias, soliciten devoluciones, dictámenes fiscales, solicitudes de diferimiento de pago, tramiten devoluciones de impuestos, reciban la cedula de identificación fiscal y realicen cualquier trámite que se requiera ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Administraciones Generales, Especiales y Locales de Auditoría, Jurídica de Ingresos y Recaudación, Secretaría de Finanzas y Tesorerías Generales de los Estados, Tesorerías Municipales, Cámara Nacional de Comercio, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y ante cualquier otra Institución o dependencia pública, local o federal con la que tenga relación dicha empresa.

— X. Se otorga PODER ESPECIAL, en favor de los señores , para que conjunta o separadamente, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., realice los trámites y gestiones que fueren necesarios o conducentes ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier índole, Federales, Estatales y Municipales, inclusive ante las distintas dependencias de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y Policía Federal de Caminos, relacionados con los vehículos propiedad o que en su caso opere , S. DE R.L. DE C.V., que transiten en caminos de jurisdicción Federal, Estatal o Municipal, así como para la obtención de placas, permisos, licencias y demás documentos que fueren necesarios para que dichos vehículos puedan circular legalmente como transporte de carga. Además se faculta al apoderado para celebrar con autoridades o terceros, sean personas físicas o morales, convenios, finiquitos o cualquier otro acto judicial o extrajudicial en relación con accidentes que pudieran ocasionar o en los que sean partes los vehículos operados por , S. DE R.L. DE C.V., así como solicitar la devolución de vehículos que en su caso fueren detenidos.

— XI. Se otorga PODER ESPECIAL en favor de los señores , para que conjuntamente cualesquiera dos de ellos, en nombre y representación de , S. DE R.L. DE C.V., suscriban con las distintas Instituciones de Crédito con las que opera o llegue a operar , S. DE R.L. DE C.V., en los términos y condiciones que estimen convenientes, contratos de los denominados “BANCA ELECTRONICA “, en los cuales se consignen en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes Servicios Electrónicos:

— a).- Consultas consistentes en: Información financiera relativa a las cotizaciones y rendimientos de los diferentes instrumentos de renta fija, de divisas y metales; saldos, movimientos y trasferencias efectuadas en las cuentas de cheques de , S. DE R.L. DE C.V.

— b).- Transferencias de fondos entre cuentas de cheques de , S. DE R.L. DE C.V., así como transferencia de fondos para órdenes de pago o giros bancarios y para inversiones de Certificados de la Tesorería, aceptaciones bancarias y Paquetes Corporativos.

— c).- Solicitudes de chequeras, estados de cuenta de cheques y cambio de firma electrónica; y en general, todos aquellos actos o servicios que en el futuro la Institución de Crédito de que se trate, incluya dentro del llamado Servicio Electrónico.

— Los señores apoderados quedan asimismo facultados para autorizar a las personas que realicen operaciones de Banca Electrónica, respecto de servicios y sistemas automatizados que ofrezcan las Instituciones de Crédito, de conformidad con lo estipulado en el artículo 52 (cincuenta y dos) de la Ley de Instituciones de Crédito y revocar dichas autorizaciones.

VI. Los poderes antes mencionados se confieren no delegables, a excepción de los poderes General de Administración con facultades limitadas, General para Pleitos y Cobranzas y Especial para Querellas y Denuncias conferidos a los señores , los cuales podrán delegar para la atención de asuntos determinados, mediante el otorgamiento de Poderes Especiales, con la firma mancomunada de cualesquiera de ellos con la del señor _______________________________. .

AUTORIZACION DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA

— Para la constitución de , S. DE R.L. DE C.V., se obtuvo de la Secretaría de Economía la autorización correspondiente, según permiso No. , Expediente No. , de fecha , , que Yo, el Notario, doy fe tenerlo a la vista, lo agrego al apéndice de mi protocolo, con el número correspondiente a esta acta, y transcribo a la letra como sigue

— (AQUI TRANSCRIBIR INTEGRAMENTE EL PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA, ADJUNTO).

G E N E R A L E S

— Los comparecientes manifiestan por sus generales las siguientes:

— a).- El señor , ser mexicano, por nacimiento, originario de , mayor de edad, casado, Licenciado en , con domicilio en , con Registro Federal de Contribuyentes No.
— b).- La señora , ser mexicana, por nacimiento, originaria de , casada, Licenciado en , con domicilio en , con Registro Federal de Contribuyentes número .

YO, EL NOTARIO, DOY FE …..

(DAR FE DE QUE EL ARTICULO 2448 DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE NUEVO LEON, ES IDENTICO AL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL Y TRANSCRIBIRLO).

 

Comentarios (6)

6 Comentarios »

  1. Mi duda es
    Me están solicitando que en el capital variable de una S. DE R.L. haya un aumento de capital a 1,600,000 sin que afecte el porcentaje de partes sociales iniciales, ya que la sociedad se constituyo por 50,000.00 de los cuales la participación es
    1o socio 40%
    2o socio 30%
    3o socio 30%

    Podría ser posible dicho movimiento??? según esto el socio 40% y uno de 30% quieren aportar en capital variable esa cantidad, y que siga el mismo el porcentaje de las partes sociales entre lo socios, ya que no quieren afectar al otro socio 30%. es posible?

    Escrito por Guadalupe Soto Valle — 17 de enero de 2018 @ 18:17 Responder

    • Hola Guadalupe:

      Matemáticamente es imposible.

      Para que se mantengan los mismos porcentaces, el socio 1o debe de aportar $640,000 pesos, y los socios 2o y 3o cada uno debe de aportar $480,000 pesos.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 17 de enero de 2018 @ 18:48 Responder

      • gracias, por su opinión valiosa.

        Escrito por Guadalupe Soto — 31 de enero de 2018 @ 17:00 Responder

  2. Buenos días.

    Referente a la transformación de Sociedades, tengo dudas en cuanto al cambio de modalidad.

    Conforme al articulo 12 de la LMV, una sociedad constituida como S.A., puede Adoptar la modalidad de una SAPI.

    ¿Esto implica una transformación? La duda surge porque hay abogados que proponen la posiblidad de cambiar de S.A. a SAPI sin llevar a cabo una transformación de la Sociedad, sin embargo, no estoy convencido de dicha circunstancia.

    Escrito por LUIS FELIPE — 20 de enero de 2020 @ 10:05 Responder

    • Hola Luis:

      De la lectura del Artículo 227 de la LGSM se desprende una contradicción, ya que desde mi punto de vista, para que sea considerada como una transformación, la sociedad deberá de adoptar otro tipo legal de los señalados en las fracciones I a V del Artículo 1 de la misma Ley. Esto es, si se tiene una SA, esta podrá transformarse en Sociedad en nombre colectivo; o en Sociedad en comandita simple; o en Sociedad de responsabilidad limitada; o en Sociedad en comandita por acciones.

      Sobre el tema, cito a continuación el comentario que el Maestro Víctor M Castrillon y Luna hace en su libro: Ley General de Sociedades Mercantiles Comentada: “Por otra parte, aun y que la parte final del artículo 227 señala la posible transformación de las sociedades en capital variable, se debe de entender de acuerdo a la doctrina y a la jurisprudencia, que la trasformación implica siempre un cambio de estructura de un tipo social reconocido por la Ley por otro tambien reconocido, por lo que es evidente que es la propia Ley la que nos lleva a la confusión cuando señala que las sociedades pueden transformarse en sociedades de capital variable, porque en tal supuesto en realidad lo unico que ocurre es una modificación a la estructura en donde el ente social que no tenía capital variable simplemente adopta dicha modalidad, pero mantiene el mismo esquema social, que no varia en absoluto”.

      Y en cuanto a la conversión de una SA en SAPI; desde mi punto de vista, esa conversión se debe de considerar como una adopción o cambio de modalidad como lo señala el Artículo 12 de la LMV. Esto es, la SA sigue siendo SA, pero ahora adopta la modalidad Participativa de Inversión a que se refiere la LMV, por lo tanto para mi no es una transformación.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 20 de enero de 2020 @ 11:01 Responder

      • Muchas gracias. Tuve la inquietud, y buscaba otra opinión al respecto.

        Bajo los argumentos que expone, estoy de acuerdo.

        Gracias, saludos.

        LFSV

        Escrito por LUIS FELIPE — 29 de enero de 2020 @ 19:57 Responder

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