F95. Formato de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas – Empresa Fusionada Modalidad de Absorción

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

 

LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.

FECHA: _______________

CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas  de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.

PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores _______________ y ______________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.

ESCRUTADORES: Señores ____________ y ______________ , designados por el presidente.

REPRESENTACIÓN ACCIONES: El 100% de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la compañía, según consta en la lista de asistencia certificada por los escrutadores.

INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en virtud de estar representado el 100% de las acciones que constituyen el capital Social suscrito y pagado de la compañía.

 

                La asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente

 

ORDEN DEL DÍA:

               

                               Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, sobre:

 

I.-            Fusión de ____________ S.A. DE C.V. y como sociedad Fusionada, incorporándola a ___________  S.A. DE C.V., como empresa Fusionante.                

 

II.-           Nombramiento de delegados para protocolizar los acuerdos de la asamblea.

 

III.-         Lectura y aprobación en su caso, del acta de la asamblea.

 

               

Los puntos del orden del día se desahogaron en la siguiente forma:

 

I.- En el desahogo del primer punto del orden del día, el presidente leyó a los asistentes el proyecto que presenta el consejo de administración relativo a la fusión de                                   ______________, S.A. DE C.V., como fusionada, incorporándola a __________, S.A DE C.V., como empresa fusionante, dando una amplia explicación de la conveniencia de llevar a cabo dicha fusión.

 

                Asimismo, el presidente, informó a los asistentes que de acuerdo a las pláticas sostenidas con los representantes de la empresa fusionante, estos manifestaron su conformidad al respecto.

 

                En seguida el señor presidente informó a los asistentes que la fusión se llevará a cabo con base en estados de situación financiera de las sociedades participantes con números  al_____         de del 20___,  de los cuales, los correspondientes a                                      S.A. DE C.V., en su calidad de empresa fusionada, en este acto, después de su lectura, son aprobados por unanimidad de los asistentes, y serán los que se publicaran junto con el aviso de fusión en los términos del Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se tienen por conocidos y aceptados los correspondientes a la empresa fusionante, en el entendido que los referidos estados de situación financiera de las sociedades participantes, se actualizarán para tomar en cuenta las operaciones transcurridas con posterioridad una vez que surta efectos legales la fusión. 

 

La asamblea después de estudiar el proyecto presentado y después de las aclaraciones y explicaciones complementarias, por unanimidad, tomó los siguientes acuerdos:

 

Celébrese la fusión de _____________, S.A. DE C.V. y ______________S.A. DE C.V., conforme a las siguientes reglas:

 

1).- _______________, S.A. DE C.V. como fusionada, se fusionará a _____________ S.A. DE C.V. como fusionante, subsistiendo legalmente _______________ S.A. DE C.V. y extinguiéndose _____________ S.A. DE C.V. como persona jurídica.

 

2).- La Fusión acordada surtirá efectos una vez que se haya inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente, el documento que contenga los acuerdos de fusión, conforme a lo establecido en el primer párrafo del Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

3).-   Todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y demás que formen el activo de nuestra sociedad., pasarán a ser propiedad de ________________, S.A. DE C.V., quien al mismo tiempo se hará cargo de la totalidad de las obligaciones, adeudos y demás que forme el pasivo de  ________________S.A. DE C.V.

 

4).- Como consecuencia de la fusión, ______________, S.A. de C.V., sustituirá a nuestra sociedad como Fusionada, en la titularidad de todos los derechos que nos correspondan, así como en todos los contratos que tengamos celebrados.  Las sociedades participantes en la fusión adoptan la opción establecida en el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que las partes pactan el pago de todas las deudas en los términos del citado artículo. La Fusionante asimismo, se obliga a cumplir en su oportunidad, con las demás obligaciones civiles, mercantiles, laborales, fiscales y de cualquier otra índole que a su cargo tenga nuestra sociedad como Fusionada. 

 

NOTA.- Si no se pacta el pago de todas las deudas, se debe de cambiar la redacción para que la fusión surta efectos 3 meses después de la inscripción del documento en donde conste los acuerdos de fusión.

 

                5).-         En la fecha que surta efectos la fusión y como consecuencia de la misma, _______________, S.A. de C.V. aumentará su capital social en la parte variable, y entregará las acciones que emita a los accionistas de nuestra sociedad como Fusionada distintos a la propia Fusionante, en la proporción que les corresponda.

 

6).- Nuestras oficinas, agencias y sucursales, pasarán a ser de  _________S.A. DE C.V.

 

          Se faculta ampliamente al consejo de administración para resolver todo lo que estime conveniente, en relación con los acuerdos de fusión tomados por esta asamblea.

 

                II.- En el desahogo del segundo punto del orden del día, la asamblea aprobó por unanimidad designar  como delegado especial de esta asamblea al señor ____________ para que en nombre y representación de _______________, S.A. de C.V.,  firme el convenio y aviso de fusión, lleve a cabo su publicación de acuerdo a lo establecido en el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, obtengan los permisos que se requieran, ocurra ante Fedatario Público a  protocolizar la presente Asamblea,  y realice las demás gestiones que crea necesarias para la plena eficacia de las resoluciones adoptadas en la misma.

 

III.- En el desahogo del cuarto punto del orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, se redactó la presente acta que fue leída y aprobada de los asistentes. 

 

 

 

 

PRESIDENTE

SECRETARIO

 

 

 

 

 

 

ESCRUTADOR

ESCRUTADOR

 

Comentarios (5)

5 Comentarios »

  1. Hola Fernando

    Tengo unas dudas que espero me puedas ayudar a resolver, es necesario que firme el escrutador? Es necesario que se agregue un anexo con la lista de asistencia en donde también firmen los accionistas? o con las firmas del Presidente y Secretario es suficiente para que tenga validez la asamblea para fusión? Muchas gracias

    Escrito por Rodrigo — 1 de julio de 2015 @ 17:36 Responder

    • Hola Rodrigo:

      Por supuesto que es necesario, ya que los escrutadores certifican la cantidad de acciones que se reprsentan en la asamblea y el quorum para su validez, y sin la firma de los accionistas en la lista de asistencia pues la asamblea no es valida.

      Saludos

      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 1 de julio de 2015 @ 18:23 Responder

  2. Muchas gracias Fernando

    Escrito por Rodrigo — 1 de julio de 2015 @ 18:32 Responder

  3. En qué artículo de la ley tiene su fundamento el no hacer la convocatoria

    Escrito por Qué tal Fernando. En donde está fundado la no obligación de la convocatoria cuando está representado el 100 por ciento del capital social? — 27 de noviembre de 2018 @ 16:51 Responder

    • Hola Alfredo:

      Indirectamente lo señala el Artículo 188 de la LGSM, para lo cual transcribo los artículos relacionados:

      Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.

      Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

      Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.

      Saludos
      FGP

      Escrito por Fernando González Pequeño — 27 de noviembre de 2018 @ 17:08 Responder

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