F94. Formato de Asamblea General Extraordinaria – Empresa Fusionante Modalidad de Absorción

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: ___________________
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ____________ y _____________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: Señores _______________ y _____________, designados por el presidente.
REPRESENTACIÓN ACCIONES: El 100% de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la compañía, según consta en la lista de asistencia certificada por los escrutadores.
INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en virtud de estar representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la Compañía.

La asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA:

Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, sobre:

I.- Fusión de ______________, S.A. DE C.V., como sociedad Fusionante y __________________ S.A. DE C.V., como Fusionada.

II.- Otorgamiento de poder especial de dominio en favor de funcionarios de
la compañía, para llevar a cabo las transmisiones a favor de la sociedad
Fusionante derivadas de la fusión, firmar el convenio y aviso de fusión, y
efectuar las publicaciones que se requieran conforme a la Ley.

III.- Nombramiento de delegados para protocolizar los acuerdos de la asamblea.

IV.- Lectura y aprobación en su caso del acta de la asamblea.

Los puntos del orden del día se desahogaron en la siguiente forma:

I.- En el desahogo del primer punto del orden del día, el presidente leyó a los asistentes el proyecto que presenta el consejo de administración relativo a la fusión de ________________, S.A. DE C.V., como empresa fusionante y _______________, S.A. DE C.V., como fusionada, dando una amplia explicación de la conveniencia de llevar a cabo dicha fusión.

Asimismo, el presidente, informó a los asistentes que de acuerdo a las pláticas sostenidas con los representantes de la empresa que se pretende fusionar, estos manifestaron su conformidad al respecto.

En seguida el señor presidente informó a los asistentes que la fusión se llevará a cabo con base a estados de situación financiera de ambas compañías con números al de __________del 200___, de los cuales, los correspondientes a S.A. DE C.V., en su calidad de empresa fusionante, en este acto, después de su lectura, son aprobados por unanimidad de los asistentes, y serán los que se publicaran junto con el aviso de fusión en los términos del Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se tienen por conocidos y aceptados los correspondientes a la empresa fusionada, en el entendido que los referidos estados de situación financiera de las sociedades participantes, se actualizarán para tomar en cuenta las operaciones transcurridas con posterioridad al ____ de ____________ de 2011 y hasta ____ de __________ de 2011, ya que la fusión surtirá efectos a partir del primer minuto del día ___ de ___________ de 2011, como se establecerá más adelante en los presentes acuerdos de fusión.

La asamblea después de estudiar el proyecto presentado y de las aclaraciones y explicaciones complementarias por unanimidad, tomó los siguientes acuerdos:

Celébrese la fusión de ____________________, S.A. DE C.V. y ¬________________ S.A. DE C.V., conforme a las siguientes reglas:

1.- ___________________, S.A. DE C.V., en su carácter de Sociedad Fusionante, se fusionará con __________________ , S.A. DE C.V., como fusionada, subsistiendo ________________ , S.A. DE C.V., y extinguiéndose como persona jurídica, la Empresa Fusionada.

2.- La Fusión acordada surtirá efectos entre las partes el día de del 200__, y frente a terceros con efectos retroactivos al mismo día de del 200__, una vez que se haya inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente, el Testimonio notarial que contenga los acuerdos de fusión, conforme a lo establecido en el primer párrafo del Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

3.- Todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y demás que formen el activo de la empresa fusionada pasarán a ser propiedad de _________________ , S.A. DE C.V., quien al mismo tiempo se hará cargo de la totalidad de las obligaciones, adeudos y demás que formen el pasivo de __________________ , S.A. DE C.V.

4.- Como consecuencia de la fusión, ______________, S.A. de C.V., sustituirá a la Fusionada, en la titularidad de todos los derechos que le correspondan, así como en todos los contratos que tenga celebrado. Las sociedades participantes en la fusión adoptan la opción establecida en el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que las partes pactan el pago de todas las deudas en los términos del citado artículo. La Fusionante asimismo, se obliga a cumplir en su oportunidad, con las demás obligaciones civiles, mercantiles, laborales, fiscales y de cualquier otra índole que a su cargo tengan la Fusionada.
5.- En la fecha que surta efectos la fusión y como consecuencia de la misma, _______________, S.A. de C.V. aumentará su capital social en la parte variable, y entregará las acciones que emita a los accionistas de la Fusionada distintos a la propia Fusionante, en la proporción que les corresponda.

6.- Las oficinas, agencias y sucursales de la sociedad fusionada pasarán a ser de ____________________ , S.A. DE C.V.

Se faculta ampliamente al consejo de administración para resolver lo que estime conveniente, en relación con los acuerdos de fusión tomados por esta asamblea.

II.- En el desahogo del segundo punto del orden del día, se propuso a la asamblea y fue aprobado por unanimidad, otorgar a favor de los señores ________________, Poder Especial de Dominio no delegable, para que conjunta o separadamente, en nombre y representación de ___________________, S.A. de C.V., formalicen transmisiones de dominio a favor de la sociedad, derivadas de la fusión, firmen el convenio y aviso de fusión, lleven a cabo su publicación de acuerdo a lo establecido en el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, obtengan los permisos que se requieran, así como a efectuar los tramites de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, de la escritura que al efecto se otorgue.

III.- En el desahogo del tercer punto del orden del día, se designa como delegado especial de esta Asamblea al señor _________________, para que en nombre y representación de __________________________, S.A. de C.V., ocurra ante Notario Público a hacer constar los acuerdos de fusión según las bases adoptadas por esta asamblea y en su caso, las que adicionalmente acuerde el consejo de administración, así como para que proceda a otorgar el poder especial de dominio a favor de los mandatarios designados; y realice las demás gestiones que crea necesarias para la plena eficacia de las resoluciones adoptadas por esta asamblea.

IV.- En el desahogo del cuarto punto del orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

 

PRESIDENTE                                                                    SECRETARI

ESCRUTADOR                                                                   ESCRUTADOR

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Comentarios (1)

1 Comentario »

  1. Le Agradezco la ayuda al suscrito con su generosidad al proporcionar los formatos. GRACIAS

    Escrito por Juan Rafael Martinez — 12 marzo, 2019 @ 13:36 Responder

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